Thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công TNHH đơn giản

Việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn xảy ra khi công ty có số lượng cổ đông ít hoặc không muốn tiếp tục chịu sự tàn phá nghiêm trọng về mặt tổ chức và hoạt động, đặc biệt là về mặt quản lý đồ cổ có giá trị. Vậy khi chuyển đổi loại hình kinh doanh bạn cần lưu ý những thủ tục nào? Bài viết dưới đây của Luật Tuệ Minh sẽ tư vấn cho bạn đọc về vấn đề trên.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Hay nói cách khác doanh nghiệp sẽ hoạt động dưới một loại hình kinh doanh khác. Doanh nghiệp chuyển đổi sẽ kế thừa mọi quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, bao gồm nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp chuyển đổi. Các thủ tục liên quan đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp.

thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công tnhh" width="726" height="408" />

Những hình thức chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công TNHH

Theo Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên theo các hình thức sau:

• Chuyển đổi mà không huy động thêm vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác
• Chuyển đổi đồng thời huy động thêm cá nhân, tổ chức khác vốn góp
• Chuyển đổi đồng thời chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác góp vốn
• Chuyển đổi và kết hợp 2 hoặc 3 hình thức kể trên và các hình thức khác;
• Chuyển đổi do công ty chỉ còn lại 2 cổ đông.

Tuy nhiên, dù chuyển đổi dưới hình thức nào thì theo quy định, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi, doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn. Do 2 thành viên Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố trực tiếp quản lý được cấp lại giấy phép kinh doanh mới và có thông tin chuyển đổi được công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công tnhh" width="726" height="408" />

Khi nào chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công TNHH?

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau:

• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm cổ phần hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và huy động thêm tổ chức, cá nhân góp vốn
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác để góp vốn
• Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông
• Kết hợp các phương thức trên.

Điều kiện chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công TNHH

Có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc mã số thuế của công ty

• Đại hội đồng cổ đông đồng ý về việc chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH hai thành viên.
• Có giấy tờ pháp lý của thành viên mới và người đại diện theo pháp luật của công ty mới.
• Có đầy đủ hồ sơ về việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên.

Hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH

Theo Khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
• Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
• Danh sách thành viên;
• Nếu là cá nhân: Bản sao công chứng còn thời hạn CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và các thành viên góp vốn;
• Nếu là tổ chức: Bản sao công chứng còn thời hạn giấy phép đăng ký kinh doanh của thành viên góp vốn;
• Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty;
• Bản sao biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty;
• Văn bản cử người đại diện ủy quyền của thành viên là tổ chức kèm theo bản sao công chứng CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.

Lưu ý

Ngoài các giấy tờ trên, tùy theo hình thức chuyển đổi, doanh nghiệp cần bổ sung thêm các giấy tờ sau:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc bằng chứng tài liệu khác về việc chuyển nhượng cổ phần đã hoàn tất;
• Hợp đồng tặng cho - đối với cổ phần tặng cho - đối với cổ phần giữa các cổ đông;
• Bản sao giấy chứng nhận thừa kế hợp pháp trong trường hợp thừa kế cổ phần;
• Giấy tờ chứng minh vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động thêm vốn của cá nhân hoặc tổ chức khác;
• Giấy ủy quyền cho cá nhân thay thế doanh nghiệp thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư kèm theo bản sao có công chứng CMND/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công tnhh

Toàn bộ quá trình chuyển đổi công ty từ công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên diễn ra theo 5 bước sau:

Bước 1: Tổ chức đại hội đồng cổ đông và quyết định chuyển đổi loại hình công ty

• Công ty cổ phần triệu tập đại hội đồng cổ đông để quyết định hình thức chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên;
• Đưa ra quyết định và biên soạn dựa trên ý kiến ​​của cổ đông công ty về việc chuyển đổi loại hình công ty cổ phần.

Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần/góp vốn bổ sung

• Cá nhân, tổ chức (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng) ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Các cá nhân, tổ chức hoặc cổ đông góp vốn vào công ty.

Lưu ý: Đối với thành viên góp vốn là tổ chức, việc góp vốn phải được thực hiện thông qua tài khoản công ty.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty gửi Phòng Kế hoạch & Đầu tư

• Công ty chuẩn có 1 hồ sơ theo hướng dẫn của Luật Tuệ Minh ở trên;
• Trường hợp hồ sơ trực tuyến, doanh nghiệp phải quét toàn bộ hồ sơ đã lưu dưới dạng file pdf.

Lưu ý: Mọi thông tin trong file giấy và file mềm phải giống nhau.

Bước 4: Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty tại Sở Kế hoạch & Đầu tư

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Cục một cửa - Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh hoặc nộp hồ sơ trực tuyến trên https://dangkylanhdoanh.gov.vn.

Thời gian theo dõi hồ sơ: Từ thứ Hai đến sáng thứ Bảy, buổi sáng từ 8 giờ đến 11 giờ, buổi chiều từ 1 giờ 30 đến 4h30 chiều, áp dụng cho cả hình thức cứu trợ trực tiếp và trực tuyến.

Lưu ý

• Việc nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ được thực hiện sau khi đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn/góp vốn bổ sung vào công ty;
• Một số tỉnh/thành phố lớn như TP. HCM, Hà Nội, Đà Nẵng, Bình Dương, Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ chấp nhận hồ sơ trực tuyến.

Bước 5: Nhận giấy phép kinh doanh mới

• Sau 3 ngày làm việc kể từ ngày thông báo hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thay đổi thông tin pháp lý của công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trên Cơ sở dữ liệu thông tin quốc gia và gửi thông báo. Thông báo về việc cấp Giấy phép đăng ký kinh doanh (hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) cho công ty;
• Doanh nghiệp cơ sở vào thời điểm trên có trách nhiệm thông báo Sở Kế hoạch và Đầu tư để được cấp giấy phép kinh doanh.

thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công tnhh" width="726" height="408" />

Những lưu ý khi chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công TNHH

Có 4 điều doanh nghiệp cần lưu ý khi chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn:

• Công ty TNHH 2 thành viên chuyển đổi từ công ty cổ phần sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần trước khi chuyển đổi, bao gồm các khoản nợ tài chính, nợ thuế, hợp đồng lại;
• Công ty cổ phần không cần quyết định về thuế khi chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn. Bởi, theo quy định tại Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC, trường hợp chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn (hoặc ngược lại) thì công ty trách nhiệm hữu hạn kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế doanh nghiệp. Trước khi chuyển đổi không cần kê khai thuế cho đến khi có quyết định chuyển đổi loại hình công ty;
• Trong quá trình chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp không được xuất trình hóa đơn cho khách hàng, đối tác;
• Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cho cơ quan quản lý thuế địa phương trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Câu hỏi thường gặp về chuyển đổi loại hình công ty

Thời hạn chuyển đổi từ công ty Cổ phần sang công ty TNHH là bao lâu?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì “Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành công việc chuyển đổi”. Như vậy, bạn có 10 ngày để đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh khi chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty hai thành viên.

Lệ phí chuyển đổi từ công ty Cổ phần sang công ty TNHH là bao nhiêu?

Theo quy định pháp luật hiện hành, mức thu lệ phí khi đăng ký cấp mới Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần.

Lời kết

Luật Tuệ Minh luôn sẵn sàng hỗ trợ các thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp và các thủ tục liên quan cho các doanh nghiệp trong và ngoài nước. Nếu có khó khăn hay vướng mắc gì, vui lòng liên hệ hotline: 0788.555.247 (Có Zalo) hoặc Email: luattueminh.vn@gmail.com của Luật Tuệ Minh để được hỗ trợ nhanh nhất và kịp thời nhất!