Tổng hợp thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp chi tiết

Trong quá trình kinh doanh, nhiều doanh nghiệp lựa chọn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để tăng hiệu quả kinh doanh, chuyên nghiệp hóa công tác quản lý, đồng thời giải quyết những khó khăn pháp lý mà doanh nghiệp đang gặp phải. Luật Tuệ Minh chuyên cung cấp dịch vụ chuyển đổi doanh nghiệp và sẽ tư vấn cho bạn loại hình chuyển đổi doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu của bạn.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được hiểu là hình thức cơ cấu lại loại hình doanh nghiệp ban đầu sang loại hình doanh nghiệp khác để phù hợp với quy mô phát triển và duy trì hoạt động của công ty.

Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Không phải loại hình doanh nghiệp nào cũng có thể tự động chuyển đổi. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể thực hiện bao gồm:

• Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần;
• Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên;
• Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên;
• Chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên thành Công ty TNHH 1 thành viên;
• Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn/công ty cổ phần/công ty hợp nhất.

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Tùy vào trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì mà hồ sơ chuyển đổi cần chuẩn bị tương ứng sẽ khác nhau và được quy định, hướng dẫn cụ thể tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Chi tiết bộ hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ mới sau khi chuyển đổi thành công ty cổ phần;
• Giấy tờ chứng nhận việc tham gia góp vốn của cổ đông mới;
• Danh sách các cổ đông sáng lập công ty cổ phần (sau khi chuyển đổi loại hình);
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
• Quyết định của chủ sở hữu (công ty TNHH 1 thành viên) hoặc bản sao biên bản họp của hội đồng thành viên (công ty TNHH 2 thành viên trở lên) v/v chuyển đổi loại hình;
• Bản gốc giấy chứng nhận ĐKKD hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu người đại diện pháp luật và các cổ đông sáng lập;
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có);
• CCCD/CMND/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền (nếu có).
• Giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ (nếu hồ sơ không được nộp bởi người đại diện theo pháp luật của công ty).

Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên/công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên/công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ mới sau khi hoàn thành việc chuyển đổi loại hình;
• Danh sách thành viên (sau khi chuyển đổi loại hình);
• Giấy tờ chứng nhận việc tham gia góp vốn của thành viên mới;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng cổ phần;
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp đại hội đồng cổ đông v/v chuyển đổi loại hình;
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu người đại diện pháp luật và thành viên góp vốn;
• Bản gốc giấy chứng nhận ĐKKD hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu hồ sơ không được nộp bởi người đại diện theo pháp luật của công ty);
• CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (bản sao).
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có).

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
• Danh sách thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
• Điều lệ mới sau khi chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
• Quyết định của chủ sở hữu v/v huy động thêm vốn góp của các tổ chức, cá nhân khác;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới (đối với trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới);
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp);
• Hợp đồng tặng cho hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (đối với trường hợp tặng cho hoặc thừa kế);
• Bản gốc giấy chứng nhận ĐKKD hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu người đại diện pháp luật và thành viên góp vốn;
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu hồ sơ không được nộp bởi người đại diện theo pháp luật của công ty);
• CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (bản sao).

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên

Trọn bộ hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên: 

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 1 thành viên;
• Điều lệ mới sau khi chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên;
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp hội đồng thành viên v/v chuyển đổi loại hình;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ:
• CCCD/CMND/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật;
• CCCD/CMND/hộ chiếu của các thành viên tham gia góp vốn;
• CCCD/CMND/hộ chiếu và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có).
• Bản gốc giấy chứng nhận ĐKKD hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu hồ sơ không được nộp bởi người đại diện theo pháp luật của công ty);
• CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (bản sao).

Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hoặc công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh

Chi tiết hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH/công ty cổ phần/công ty hợp danh như sau:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH/công ty cổ phần/công ty hợp danh;
• Danh sách cổ đông hoặc thành viên sáng lập;
• Điều lệ mới sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp về việc chịu trách nhiệm thanh toán đối với mọi khoản nợ chưa được thanh toán của doanh nghiệp khi đến hạn (nếu có);
• Văn bản cam kết/thỏa thuận của chủ doanh nghiệp với các bên đối tác v/v tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
• Văn bản thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các bên đối tác v/v công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện những hợp đồng đó (nếu có);
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (đối với trường hợp chuyển nhượng vốn);
• Hợp đồng tặng cho hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (đối với trường hợp tặng cho hoặc thừa kế);
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có cùng giá trị;
• CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện pháp luật và các cổ đông/thành viên góp vốn;
• CCCD/CMND/hộ chiếu và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có).
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu hồ sơ không được nộp bởi người đại diện theo pháp luật của công ty);
• CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (bản sao). 

thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Mỗi loại hình chuyển đổi sẽ cần chuẩn bị các tờ báo, hồ sơ khác nhau. Tuy nhiên, trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm các bước cơ bản sau:

Bước 1: Doanh nghiệp lựa chọn 1 trong 6 loại hình chuyển đổi;

Bước 2: Doanh nghiệp chuẩn bị, soạn thảo hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phù hợp với từng trường hợp chuyển đổi;

Bước 3: Chuẩn bị tài liệu sơ đồ theo một trong hai cách sau:

• Không trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp qua số điện tử hoặc tài khoản đăng ký doanh nghiệp;
• Mã số trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư Tỉnh/Thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 4: Doanh nghiệp chờ nhận kết quả:

Trong vòng 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ tiếp theo, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra hồ sơ, khi đó:

• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp mới (nếu hồ sơ hợp lệ);
• Gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ).

thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp" width="726" height="408" />

Một vài lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Trên thực tế, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ ảnh hưởng đến các thông tin về doanh nghiệp như tên doanh nghiệp, cách tính lương, con dấu, các giấy tờ liên quan khác... Vì vậy, để đảm bảo cho hoạt động sau này, khi thực hiện chuyển đổi, doanh nghiệp cần chú ý đến các vấn đề sau: Những vấn đề tiếp theo:

• Thay đổi thông tin trong tài liệu và hồ sơ của công ty;
• Trường hợp tên công ty đã thay đổi, doanh nghiệp cần làm lại biển hiệu công ty mới và treo tại trụ sở chính, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có);
• Mẫu con dấu mới phải được xử lý nếu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi nội dung con dấu (nội dung con dấu bao gồm mã số thuế và tên doanh nghiệp);
• Có thể thực hiện tương tự thủ tục thay đổi thông tin doanh nghiệp (địa chỉ, tên, ngành nghề kinh doanh...) và thủ tục thay đổi loại hình (trừ thông tin pháp lý đại diện);
• Thay đổi thông tin về tài sản mà doanh nghiệp đã đăng ký sở hữu như giấy đăng ký xe, biển số và giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất và tài sản khác gắn liền với đất;
• Thông báo việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đến các cơ quan, tổ chức, đơn vị liên quan (đối tác, khách hàng, cơ quan thuế, cơ quan quản lý chuyên ngành...) để cập nhật thông tin kịp thời. 
• Cập nhật thông tin tài khoản điện tử, số (nếu có);
• Trường hợp công ty cổ phần chuyển đổi loại hình kinh doanh do chuyển nhượng cổ phần thì người chuyển nhượng cổ phần phải nộp thuế thu nhập cá nhân;
• Trường hợp doanh nghiệp chuyển đổi từ công ty cổ phần/công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì lương và các chi phí của Giám đốc không được tính vào chi phí của doanh nghiệp.

Các câu hỏi thường gặp khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Mã số thuế có được thay đổi khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không?

Không. Mỗi doanh nghiệp sẽ được cấp một mã số thuế duy nhất và mã số thuế này sẽ đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình hoạt động.

Những trường hợp nào được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?

Các hình thức chuyển đổi kinh doanh có thể bao gồm:

• Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần;
• Chuyển đổi công ty cổ phần thành Công ty TNHH 1 thành viên/Công ty TNHH 2 thành viên;
• Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên;
• Chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên thành Công ty TNHH 1 thành viên;
• Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn/công ty cổ phần/công ty hợp nhất.

Những trường hợp chuyển đổi hình thức kinh doanh nào không thể thực hiện được?

Doanh nghiệp không thể chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn/công ty cổ phần sang công ty hợp danh/doanh nghiệp tư nhân.

Giải pháp hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp ở đâu?

Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tới Sở Kế hoạch và Đầu tư. Trường hợp thay đổi hình thức chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp cần có hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân tại cơ quan thuế.

Thủ tục chuyển đổi loại hình công ty/doanh nghiệp mất bao lâu?

Theo quy định, thời gian giải quyết thủ tục chuyển đổi loại hình công ty/doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư là 3 ngày. Tuy nhiên, thời gian xử lý thực tế có thể lâu hơn tùy theo từng hồ sơ.

Lời kết

Trên đây là một số nội dung liên quan đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Nếu bạn gặp khó khăn hoặc cần dịch vụ, vui lòng liên hệ với Luật Tuệ Minh qua hotline: 0788.555.247 (Có Zalo) hoặc Email: luattueminh.vn@gmail.com để được tư vấn chi tiết.