Dịch vụ, thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Bình Dương

Bình Dương là một trong những địa phương dẫn đầu cả nước về thu hút vốn đầu tư nước ngoài. Các dự án FDI lớn tại Bình Dương tập trung vào ngành sản xuất, chế biến, công nghiệp phụ trợ, bất động sản, xây dựng hạ tầng, đặc biệt là các lĩnh vực điện tử – công nghệ cao, logistics và y tế. Với cơ sở hạ tầng phát triển, nguồn nhân lực dồi dào và chính sách ưu đãi đầu tư thông thoáng, Bình Dương vẫn tiếp tục là điểm đến hấp dẫn cho nhà đầu tư nước ngoài. Vì thế, hãy cùng Luật Tuệ Minh tìm hiểu chi tiết hơn về thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Bình Dương trong bài viết dưới đây.

Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Bình Dương

Việc thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Bình Dương phải tuân thủ Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia dưới hai hình thức chính: góp vốn thành lập doanh nghiệp mới hoặc mua cổ phần/vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam đã có sẵn. Tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài có thể từ 1% đến 100% tùy lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp.

Các điều kiện chung khi thành lập công ty FDI bao gồm:

• Điều kiện ngành, nghề (điều kiện thị trường): Theo Luật Đầu tư, nhà đầu tư chỉ được kinh doanh những ngành nghề không bị cấm, đồng thời phải đáp ứng các điều kiện đầu tư nếu ngành nghề đó nằm trong danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Ví dụ, các lĩnh vực như sản xuất mũi khoan, dịch vụ xổ số ngẫu nhiên…, bị cấm đầu tư. Ngược lại, ngành bất động sản, công nghệ cao, nông nghiệp ứng dụng công nghệ cao… yêu cầu đáp ứng mức vốn tối thiểu hoặc điều kiện kỹ thuật riêng (theo quy định của Luật Đầu tư và Luật chuyên ngành).
• Đầu tư có dự án: Trước khi thành lập công ty mới, nhà đầu tư phải có dự án đầu tư và xin cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐT) cho dự án đó. GCNĐT là cơ sở pháp lý để thành lập doanh nghiệp FDI và phải được cấp trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Chủ thể đầu tư: Nhà đầu tư có thể là cá nhân nước ngoài đủ 18 tuổi trở lên hoặc tổ chức kinh tế thành lập theo pháp luật nước ngoài. Luật Đầu tư yêu cầu tổ chức kinh tế nước ngoài phải có quốc tịch từ thành viên WTO hoặc quốc gia có ký hiệp định đầu tư với Việt Nam, tuy nhiên hiện nay không hạn chế quốc tịch cụ thể – về cơ bản mọi quốc gia đều có thể đầu tư nếu đáp ứng yêu cầu luật định.
• Năng lực tài chính: Nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính đảm bảo vốn thực hiện dự án. Tài liệu chứng minh có thể là báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, giấy tờ ngân hàng chứng nhận số dư tài khoản, cam kết vốn từ công ty mẹ, v.v.. Các dự án lớn hoặc trong các lĩnh vực đòi hỏi vốn cao (bất động sản, hạ tầng khu công nghiệp…) sẽ cần vốn tối thiểu cao hơn (theo quy định chuyên ngành).
• Địa điểm thực hiện dự án: Phải có hợp đồng thuê đất, cơ sở vật chất, hoặc tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất nơi thực hiện dự án tại Việt Nam. Đặc biệt, nếu dự án yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất, nhà đầu tư cần hoàn thành các thủ tục về đất đai trước khi xin giấy phép đầu tư.
• Tuân thủ pháp luật khác: Nếu nhà đầu tư là tổ chức, cần có văn bản uỷ quyền cho người đại diện nộp hồ sơ. Các thành viên/cổ đông phải tuân thủ Điều lệ công ty, quy định của Luật Doanh nghiệp (ví dụ: góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ khi cấp đăng ký, theo Điều 47, 75, 113 Luật DN 2020).
• Điều kiện về lĩnh vực đặc biệt: Đối với hoạt động kinh doanh có điều kiện (như nhà hàng, khách sạn, dịch vụ sức khỏe…), công ty FDI phải xin thêm giấy phép liên quan theo luật chuyên ngành sau khi thành lập.

Hồ sơ và quy trình thành lập công ty FDI tại Bình Dương

Các bước thành lập công ty có vốn nước ngoài (FDI) tại Bình Dương tương tự như các tỉnh khác, bao gồm hai giai đoạn chính: xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư (GCNĐT) cho dự án và sau đó xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKKD) cho công ty. Cụ thể:

• Chuẩn bị hồ sơ xin GCNĐT: Nhà đầu tư chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đầu tư theo quy định tại Khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020. Hồ sơ bao gồm:
• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (theo mẫu), nêu rõ mục tiêu, quy mô, địa điểm, nguồn vốn, tiến độ thực hiện dự án.
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư: nếu là cá nhân, bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu; nếu là tổ chức, bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc Quyết định thành lập và giấy ủy quyền (nếu ủy quyền).
• Hồ sơ năng lực tài chính: bản sao sổ tiết kiệm, xác nhận số dư ngân hàng, báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của công ty mẹ, hoặc cam kết tài chính của tổ chức khác.
• Hồ sơ dự án đầu tư: báo cáo đề xuất đầu tư/phương án đầu tư có đánh giá hiệu quả kinh tế – kỹ thuật, kế hoạch huy động vốn và đề xuất hưởng ưu đãi (nếu có).
• Giấy tờ về đất đai, cơ sở vật chất: nếu dự án không xin Nhà nước giao đất, cần nộp hợp đồng thuê đất (phòng công chứng) hoặc tài liệu khác xác nhận quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án.
• Các giấy tờ khác: nếu dự án thuộc ngành nghề cần thẩm định công nghệ, nộp bản giải trình công nghệ; nếu đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, nộp hợp đồng BCC (nếu có).
• Nộp hồ sơ xin GCNĐT: Sau khi hoàn thiện hồ sơ, nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền ở Bình Dương. Cụ thể, các dự án ngoài khu công nghiệp nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương (trụ sở tại Trung tâm Hành chính tập trung tỉnh Bình Dương), còn các dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế nộp tại Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh Bình Dương. Hai cơ quan này đều làm việc tại một “một cửa” hành chính tập trung, do đó hồ sơ được tiếp nhận và trả kết quả ngay tại trụ sở chung.
• Thời gian giải quyết: Theo quy định, Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư. Nếu từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Đây là thời hạn tối đa theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
  
• Thành lập doanh nghiệp: Sau khi được cấp GCNĐT, nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Hồ sơ gồm:
  
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (do nhà đầu tư ký, theo mẫu).
• Điều lệ công ty (bằng tiếng Việt), quy định vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông/thành viên.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông (tuỳ loại hình: công ty TNHH 2TV+, công ty CP).
  
  
• Bản sao giấy tờ nhân thân hoặc pháp nhân của các thành viên/cổ đông: CMND/CCCD/Hộ chiếu cá nhân; Giấy CN đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập nếu thành viên là tổ chức; Giấy ủy quyền và giấy tờ của người đại diện (nếu ủy quyền).
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp (bản sao).
• Các giấy tờ khác (tuỳ trường hợp): Giấy xác nhận vốn pháp định (nếu kinh doanh có điều kiện), con dấu (để đăng ký mẫu dấu sau này)…
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KHĐT Bình Dương, hoặc nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Bình Dương cũng áp dụng thủ tục trực tuyến để tiết kiệm thời gian.
• Thời gian giải quyết: Phòng ĐKKD tỉnh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy phép kinh doanh) trong 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Đây là thời hạn nhanh nhất theo quy định của Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
• Các bước sau thành lập: Khi có giấy phép kinh doanh, doanh nghiệp FDI cần thực hiện một số thủ tục cần thiết trước khi đi vào hoạt động:
• Công bố thông tin doanh nghiệp: Đăng tải giấy phép kinh doanh lên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia (trong vòng 30 ngày) để hoàn thiện thủ tục công bố.
• Khắc con dấu pháp nhân: Mặc dù pháp luật hiện không ép buộc công ty phải có con dấu, nhưng hầu hết doanh nghiệp Việt Nam vẫn khắc dấu để thực hiện giao dịch hành chính. Sau khi có con dấu, doanh nghiệp phải đăng ký mẫu dấu với Sở KHĐT.
• Mở tài khoản ngân hàng vốn đầu tư nước ngoài: Doanh nghiệp FDI phải mở một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (tiền gửi bằng ngoại tệ) tại một ngân hàng được phép tại Việt Nam. Tài khoản này dùng để chuyển vốn nước ngoài vào Việt Nam và quản lý dòng tiền ngoại tệ.
• Đăng ký chữ ký số và mua hóa đơn: Công ty cần đăng ký chữ ký số điện tử để thực hiện giao dịch thuế điện tử và mua hóa đơn điện tử để xuất hóa đơn bán hàng.
• Hoàn thiện nghĩa vụ thuế, lao động: Khai thuế ban đầu, đăng ký mã số thuế, mua bảo hiểm xã hội cho người lao động, v.v. Những nghĩa vụ kế toán – thuế và lao động của doanh nghiệp FDI không khác biệt với doanh nghiệp trong nước.

Đến đây, công ty FDI tại Bình Dương đã hoàn thành tất cả thủ tục thành lập và sẵn sàng đi vào hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Vốn đầu tư tối thiểu, vốn điều lệ và ngành nghề kinh doanh

Về vốn đầu tư tối thiểu, Luật Đầu tư 2020 không quy định mức vốn đầu tư bắt buộc chung cho tất cả dự án FDI. Tuy nhiên, một số lĩnh vực đặc thù có quy định riêng. Ví dụ, Luật Kinh doanh bất động sản 2014 yêu cầu đối với dự án đầu tư xây dựng nhà ở để bán/cho thuê thì vốn chủ sở hữu của nhà đầu tư phải chiếm tối thiểu 20% tổng vốn đầu tư dự án (các 80% còn lại có thể là vốn vay). Các ngành như nông nghiệp công nghệ cao, công nghiệp chế biến, khu công nghiệp mới… cũng có mức vốn tối thiểu theo hướng dẫn tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP và các văn bản chuyên ngành (khoảng 3 – 30 triệu USD tùy loại dự án). Tóm lại, nhà đầu tư cần tra cứu quy định chuyên ngành trước khi xác định vốn đầu tư dự án.

Về vốn điều lệ: Khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư đăng ký một mức vốn điều lệ (vốn pháp định) thích hợp với quy mô hoạt động. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các thành viên, cổ đông phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Như vậy, nếu công ty có vốn 100% do nhà đầu tư nước ngoài góp, thì nhà đầu tư đó phải nộp đủ vốn cam kết (bằng USD hoặc VNĐ theo quy định) trong thời hạn trên. Nếu không góp đủ, doanh nghiệp có thể bị phạt vi phạm hành chính và buộc điều chỉnh vốn điều lệ. Về tỷ lệ sở hữu, hiện Luật Đầu tư không giới hạn tỷ lệ vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty FDI (từ 1% đến 100% tùy ngành nghề). Tuy nhiên, một số lĩnh vực nhạy cảm (ví dụ viễn thông, năng lượng, chứng khoán, quốc phòng) có quy định giới hạn sở hữu nước ngoài hoặc yêu cầu phê duyệt thêm. Nhà đầu tư cần kiểm tra danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện và xin phép bổ sung (nếu cần) sau khi thành lập doanh nghiệp.

Ngành nghề kinh doanh: Công ty FDI chỉ được đăng ký kinh doanh trong các ngành nghề không bị cấm. Khi lập hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư ghi cụ thể ngành nghề hoạt động theo Phụ lục I của Luật Đầu tư (danh mục nghề đầu tư không cấp phép). Nếu muốn kinh doanh trong ngành có điều kiện (ví dụ kinh doanh bất động sản, môi trường, an toàn thực phẩm…), doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ để xin cấp giấy phép con tương ứng sau khi thành lập. Các ngành hoàn toàn bị cấm bao gồm: sản xuất vũ khí, đòi nợ thuê, và một số dịch vụ độc hại khác.

Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư vốn đầu tư nước ngoài tại Bình Dương

Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cũng được hưởng các quyền tương tự nhà đầu tư trong nước trong khuôn khổ luật định. Ví dụ:

• Quyền kinh doanh tự do: Nhà đầu tư có quyền quyết định ngành nghề, hình thức đầu tư, quy mô, địa điểm, thời hạn hoạt động của dự án. Nhà nước khuyến khích đầu tư vào các ngành mà luật không cấm, và nếu là ngành có điều kiện thì nhà đầu tư phải tuân thủ các yêu cầu về vốn, công nghệ, trình độ theo quy định.
• Quyền được bảo vệ lợi ích: Nhà đầu tư được Nhà nước tạo lập môi trường đầu tư ổn định, được đảm bảo không bị tịch thu vốn hay lợi ích hợp pháp một cách bất hợp lý. Việt Nam cam kết bảo vệ quyền sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với tài sản, vốn và lợi nhuận (trừ các trường hợp vì lý do quốc phòng, an ninh có quyết định của cơ quan có thẩm quyền).
• Quyền chuyển lợi nhuận: Sau khi nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính, nhà đầu tư được quyền chuyển lợi nhuận, vốn gốc và vốn hóa thêm ra nước ngoài theo quy định của pháp luật thanh toán quốc tế Việt Nam.
• Quyền hòa giải/trọng tài: Trong trường hợp có tranh chấp đầu tư, nhà đầu tư có quyền lựa chọn giải quyết qua tòa án Việt Nam hoặc cơ chế trọng tài quốc tế nếu hợp đồng có thỏa thuận.

Bên cạnh đó, nhà đầu tư nước ngoài có nghĩa vụ tuân thủ pháp luật Việt Nam như các doanh nghiệp khác. Cụ thể:

• Triển khai dự án theo đúng cam kết trong giấy phép đầu tư (quy mô, tiến độ, nội dung). Nếu cần điều chỉnh dự án (về vốn, quy mô, hoặc thêm ngành nghề kinh doanh), nhà đầu tư phải làm thủ tục xin điều chỉnh GCNĐT theo quy định.
• Góp vốn điều lệ đầy đủ như đã đăng ký (trong vòng 90 ngày).
• Tuân thủ quy định về môi trường, lao động, an toàn: thực hiện đánh giá tác động môi trường (nếu bắt buộc), áp dụng tiêu chuẩn lao động Việt Nam cho người lao động và không phân biệt đối xử.
• Kê khai, nộp thuế đúng quy định: Doanh nghiệp FDI phải nộp các loại thuế (thuế TNDN, GTGT, thuế tài nguyên, phí môi trường…) và báo cáo thuế đầy đủ. Luật Đầu tư cũng ghi nhận cam kết ưu đãi thuế (giảm, miễn) nếu dự án đạt điều kiện (thường áp dụng cho khu công nghiệp, công nghệ cao, nông nghiệp công nghệ cao…).
• Đảm bảo báo cáo đầu tư và doanh nghiệp: Doanh nghiệp FDI phải gửi báo cáo kết quả thực hiện dự án đầu tư định kỳ và báo cáo tài chính hàng năm cho các cơ quan quản lý nhà nước theo quy định.

Lưu ý pháp lý đặc biệt tại Bình Dương

Về cơ bản, Bình Dương không có quy định riêng biệt vượt trội so với luật chung của Trung ương về đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, khi thành lập công ty FDI tại Bình Dương, nhà đầu tư cần lưu ý một số điểm sau:

• Cơ quan giải quyết thủ tục: Bình Dương có 2 cơ quan chính tiếp nhận hồ sơ: Sở KH&ĐT tỉnh và Ban Quản lý Khu kinh tế. Nhà đầu tư nên xác định đúng nơi nộp hồ sơ (dự án ngoài khu công nghiệp thì nộp Sở KH&ĐT; dự án trong khu công nghiệp thì nộp Ban QL KKT). Cả hai cơ quan đều làm việc tại Trung tâm Hành chính tỉnh (TP. Thủ Dầu Một) và có bộ phận một cửa chung, nên sau khi nộp hồ sơ, kết quả sẽ được trả tại cùng một địa điểm chung.
• Thủ tục online: Bình Dương đã triển khai đầy đủ dịch vụ đăng ký doanh nghiệp trực tuyến. Nhà đầu tư có thể đăng ký thành lập doanh nghiệp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (trực tuyến), sau đó nộp bổ sung giấy tờ nếu cần. Điều này giúp tiết kiệm thời gian và chi phí đi lại.
• Thời gian xử lý nhanh chóng: Sở KH&ĐT Bình Dương nổi tiếng giải quyết hồ sơ doanh nghiệp rất nhanh (3 ngày làm việc). Thời gian cấp GCNĐT cũng chỉ tối đa 15 ngày theo luật định. Do đó, so với một số địa phương khác, nhà đầu tư có thể yên tâm về tiến độ.
  
  
• Chi phí: Các khoản phí liên quan đến thành lập doanh nghiệp tại Bình Dương tương đương mức chung của cả nước (phí công bố nội dung đăng ký, phí đăng ký kinh doanh, phí khắc dấu, v.v.), không có mức phí khác biệt. Đặc biệt, cơ quan nhà nước của Bình Dương luôn công khai biểu phí dịch vụ công.
• Khu công nghiệp và ưu đãi: Bình Dương có hàng chục khu công nghiệp (do Becamex IDC và các nhà đầu tư quản lý) với nhiều ưu đãi đất đai, thuế quan. Nếu công ty FDI thuê đất trong khu công nghiệp, chủ đầu tư khu có thể hỗ trợ hướng dẫn thủ tục đầu tư và thường cấp giấy chứng nhận đầu tư song song với hợp đồng thuê. Ngoài ra, Bình Dương đang phát triển các KCN chuyên sâu (Cao su, Becamex VSIP…) với chính sách ưu đãi thuế và miễn giảm tiền thuê đất hấp dẫn. Nhà đầu tư nên tham khảo chương trình ưu đãi đầu tư của từng khu để tận dụng lợi ích.
• Yêu cầu môi trường và an ninh: Là tỉnh công nghiệp lớn, Bình Dương luôn kiểm soát nghiêm về môi trường. Doanh nghiệp FDI cần chuẩn bị hồ sơ đánh giá tác động môi trường (nếu dự án thuộc đối tượng phải đánh giá) và cam kết thực hiện các tiêu chuẩn bảo vệ môi trường. Về an ninh quốc phòng, Bình Dương không nằm gần biên giới, nhưng nếu đầu tư vào lĩnh vực nhạy cảm (thuốc bảo vệ thực vật, công nghệ cao liên quan an ninh) vẫn phải tuân thủ quy định chung của pháp luật.

So sánh dịch vụ Luật Tuệ Minh và các đơn vị tư vấn khác

Lời kết

Luật Tuệ Minh là đơn vị tư vấn pháp lý uy tín với kinh nghiệm lâu năm trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp. Để được tư vấn chi tiết thủ tục thành lập công ty FDI tại Bình Dương, vui lòng liên hệ Hotline/Zalo 0858.666.247 hoặc email tuvan@luattueminh.vn. Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ mọi yêu cầu pháp lý của nhà đầu tư với đội ngũ chuyên gia tận tâm và dịch vụ chuyên nghiệp.