Thủ tục thành lập công ty theo quy định nhà nước[mới cập nhật]

Thủ tục thành lập công ty tại Việt Nam là một bước không thể thiếu đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Thành lập công ty mang lại nhiều lợi ích pháp lý và đảm bảo pháp luật bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp. Trong bài viết này, hãy cùng Luật Tuệ Minh tìm hiểu đầy đủ về quy trình thành lập công ty bao gồm các hồ sơ, thủ tục nhé!

Tổng hợp các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp, trong đó thành viên công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức có cùng số lượng thành viên trong công ty không quá 50 người. Thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại Việt Nam thường được sử dụng cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, đáp ứng nhu cầu kinh doanh của cá nhân hoặc gia đình. Loại hình công ty này còn có ưu điểm là chi phí thành lập và vận hành thường thấp hơn các loại hình công ty lớn hơn.

Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là loại hình công ty trong đó các thành viên thực hiện hoạt động thương mại dưới một công ty chung và chịu trách nhiệm chung và vô hạn về mọi khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh hay còn gọi là công ty hợp danh là một loại hình công ty hợp danh điển hình.

Trong lịch sử, công ty hợp danh ra đời sớm nhất, bởi khi con người mới học nghề thương mại, ban đầu chắc hẳn họ kinh doanh một mình (riêng lẻ). Sau này, do nhu cầu kinh doanh nên họ phải lựa chọn họ hàng, người quen, tin cậy để cùng nhau kinh doanh.

Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, mỗi phần gọi là cổ phần, cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Công ty cổ phần cần có ít nhất 3 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn họ đã góp vào công ty, trừ trường hợp cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Thủ tục thành lập công ty, đăng ký kinh doanh

Bước 1: Chuẩn bị thông tin cần thiết

Chọn loại hình kinh doanh

Như đã giới thiệu ở trên, bạn có thể lựa chọn 1 trong 5 loại hình doanh nghiệp bao gồm: doanh nghiệp tư nhân, Công ty TNHH 1 thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên, công ty hợp danh và công ty cổ phần. . . Mỗi loại hình kinh doanh đều có những ưu, nhược điểm riêng và sẽ phù hợp với những đối tượng khác nhau. Chẳng hạn như:

• Doanh nghiệp tư nhân: Phù hợp với mô hình kinh doanh nhỏ, ít vốn, do một cá nhân điều hành.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn: Phù hợp với mô hình kinh doanh vừa và lớn, có thể có một hoặc nhiều thành viên.
• Công ty cổ phần: Phù hợp với mô hình kinh doanh lớn, cần huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư.

Chọn ngành nghề kinh doanh

Lựa chọn ngành nghề kinh doanh là một quyết định quan trọng và có thể ảnh hưởng lớn đến sự thành công của doanh nghiệp bạn. Một số ngành nghề kinh doanh có thể yêu cầu những điều kiện cụ thể để thành lập nên bạn cần hiểu rõ những điều kiện này khi lựa chọn ngành nghề kinh doanh. Quan trọng nhất là bạn phải có một doanh nghiệp mà bạn hiểu rõ hoặc có mức vốn phù hợp.

Chọn tên doanh nghiệp

Điều 37 Luật Doanh nghiệp quy định cách đặt tên doanh nghiệp. Một số điều cần lưu ý khi đặt tên bao gồm:

• Tên doanh nghiệp sử dụng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, số và ký hiệu.
• Không đặt tên trùng với tên doanh nghiệp đã đăng ký.
• Không sử dụng từ ngữ, biểu tượng vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, thuần phong mỹ tục. Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang, tổ chức chính trị - xã hội.

Xác định vốn điều lệ và thành viên góp vốn

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông góp hoặc cam kết khi thành lập doanh nghiệp. Các quy định pháp luật thường yêu cầu doanh nghiệp phải có vốn điều lệ tối thiểu mới được thành lập tùy theo loại hình doanh nghiệp.

Khi thành lập doanh nghiệp, việc xác định vốn điều lệ và phần vốn góp là một phần quan trọng trong quá trình hình thành cơ cấu vốn và quyền lợi của các bên tham gia. Ở một số loại hình doanh nghiệp như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, việc xác định vốn góp là cần thiết để xác định phạm vi trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp.

Thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh

Sau khi chuẩn bị đầy đủ các thông tin cần thiết, bạn tiến hành chuẩn bị hồ sơ đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp được lựa chọn, đơn đăng ký sẽ yêu cầu các loại tài liệu khác nhau.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp tư nhân

• Đơn đăng ký kinh doanh (mẫu tại Phụ lục I-1 kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHDT ngày 16/3/2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư).
• Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân (bản sao có công chứng thẻ căn cước công dân còn giá trị sử dụng).

Công ty hợp danh

• Đơn đăng ký kinh doanh (mẫu tại Phụ lục I-5 kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHDT ngày 16/3/2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư).
• Điều lệ công ty hợp danh.
• Danh sách thành viên liên doanh (mẫu tại Phụ lục I-9 kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHDT).
• Bản sao các giấy tờ pháp lý của các thành viên trong liên doanh (bản sao có công chứng thẻ Căn cước công dân còn giá trị sử dụng).
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Công ty trách nhiệm hữu hạn

Đơn đăng ký kinh doanh (mẫu tại Phụ lục I-2 và Phụ lục I-3 kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHDT ngày 16/3/2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư).

• Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên là cá nhân (bản sao có công chứng thẻ căn cước công dân còn giá trị sử dụng).
• Bản sao văn bản pháp luật của thành viên tổ chức và văn bản ủy quyền của người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao các văn bản pháp luật của thành viên là người đại diện theo pháp luật của tổ chức.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Công ty cổ phần

• Đơn đăng ký kinh doanh (mẫu tại Phụ lục I-4 kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHDT ngày 16/3/2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư).
• Điều lệ công ty cổ phần.
• Danh sách cổ đông sáng lập (mẫu tại Phụ lục I-7 kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT); Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (mẫu tại Phụ lục I-8 kèm theo Thông tư số
  01/2021/TT-BKHĐT).
• Bản sao các giấy tờ pháp lý cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao các văn bản pháp luật của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản ủy quyền của người đại diện; Văn bản pháp luật của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư tổ chức nước ngoài.
• Bản sao các văn bản pháp luật của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh

Người thành lập doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh đến cơ quan đăng ký kinh doanh thông qua ba hình thức:

• Đăng ký kinh doanh trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Đăng ký doanh nghiệp bằng cách gửi hồ sơ qua dịch vụ bưu chính đến Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Đăng ký doanh nghiệp trực tuyến tại Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

Trong trường hợp đăng ký kinh doanh trực tuyến, doanh nghiệp cần có chữ ký số để đảm bảo giá trị pháp lý của hồ sơ điện tử. Doanh nghiệp cần đăng ký tài khoản trên hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để đăng ký kinh doanh trực tuyến. Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Bước 4: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh khi hồ sơ đáp ứng các điều kiện sau:
Các ngành, nghề đăng ký kinh doanh không nằm trong danh mục ngành, nghề bị nhà nước cấm.

• Tên doanh nghiệp được đặt theo quy định tại các Điều 37, 38, 39 và 41 của Luật Doanh nghiệp;
• Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ;
• Nộp đầy đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật (50.000 đồng/lần).

Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh bị mất hoặc hư hỏng, doanh nghiệp có thể yêu cầu cấp lại và nộp phí theo quy định.

Bước 5: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải công bố công khai trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Nội dung được công bố bao gồm các thông tin sau:
Ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

• Danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có) đối với công ty cổ phần.
• Trường hợp có thay đổi về nội dung đăng ký doanh nghiệp thì những thay đổi đó phải được công bố công khai trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
• Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

Thủ tục sau đăng ký thành lập doanh nghiệp

Đăng ký khai thuế

Đăng ký thuế là thủ tục bắt buộc đối với mỗi doanh nghiệp khi bắt đầu hoạt động kinh doanh. Đăng ký khai thuế giúp cơ quan thuế nắm bắt được thông tin về doanh nghiệp và quản lý việc nộp thuế của doanh nghiệp. Doanh nghiệp sẽ nộp hồ sơ đăng ký thuế cho cơ quan thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Nộp thuế môn bài

Thuế môn bài là loại thuế bắt buộc mà tổ chức, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh phải nộp trực tiếp cho cơ quan thuế hàng năm. Đây là loại thuế bắt buộc mà tổ chức, hộ gia đình, cá nhân kinh doanh phải nộp trực tiếp cho cơ quan thuế hàng năm.

Thuế suất môn bài được chia thành nhiều mức căn cứ vào vốn điều lệ/vốn đầu tư hoặc doanh thu của năm kinh doanh trước đó. Cụ thể mức thuế môn bài được quy định như sau:

• Vốn điều lệ/vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm
• Vốn điều lệ/vốn đầu tư dưới 10 tỷ đồng: 2.000.000 đồng/năm.
• Chi nhánh, văn phòng đại diện và tổ chức kinh tế khác: 1.000.000 đồng/năm

Mở tài khoản ngân hàng công ty

Doanh nghiệp cần mở tài khoản ngân hàng riêng để quản lý các giao dịch tài chính, tiền mặt. Điều này giúp tách biệt tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch, thanh toán và quản lý tài chính. Các giao dịch kinh doanh sẽ được giám sát chặt chẽ thông qua việc kiểm soát tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp.

Đăng ký bảo hiểm xã hội và bảo hiểm y tế

Doanh nghiệp cần đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế để đảm bảo quyền lợi và phúc lợi cho người lao động. Bằng cách trả các khoản bảo hiểm này, doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ luật lao động và xã hội.

Treo biển hiệu công ty

Sau khi được cấp giấy phép kinh doanh, doanh nghiệp phải treo biển hiệu công ty tại trụ sở chính. Nếu doanh nghiệp không treo biển hiệu tại trụ sở chính, doanh nghiệp có thể bị phạt từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng theo Điều 34 Nghị định 50/2016/ND-CP.

Đăng ký sử dụng và thông báo phát hành hóa đơn điện tử 

Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử là thủ tục doanh nghiệp thực hiện để nhận mã hóa đơn điện tử và sử dụng hóa đơn điện tử trong hoạt động kinh doanh. Thủ tục này được thực hiện trực tuyến trên Cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế.

Theo khoản 2 Điều 7 Thông tư 32/2011/TT-BTC, doanh nghiệp cần thông báo việc phát hành hóa đơn điện tử với cơ quan thuế quản lý trực tiếp trước khi sử dụng hóa đơn điện tử. Hồ sơ đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế bao gồm:

• Quyết định sử dụng hóa đơn điện tử (Mẫu số 1 Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 32/2011/TT-BTC).Thông báo phát hành hóa đơn điện tử (Mẫu số 2, Phụ lục ban hành kèm theo
• Thông tư 32/2011/TT-BTC).
• Hóa đơn mẫu (do doanh nghiệp tạo thông qua phần mềm hóa đơn điện tử).

Lời kết

Thủ tục thành lập công ty đóng vai trò không thể phủ nhận trong hành trình khởi nghiệp, thành lập của mỗi cá nhân, tổ chức. Bài viết này hy vọng sẽ cung cấp những thông tin hữu ích cho các doanh nghiệp quan tâm đến vấn đề này. Luật Tuệ Minh là đối tác chuyên nghiệp của bạn trong lĩnh vực hỗ trợ thành lập công ty, tự tin cam kết đảm bảo giá cả hợp lý và xử lý nhanh chóng.