Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên ra sao? Thủ tục với cơ quan thuế và công việc cần làm sau khi chuyển đổi doanh nghiệp là gì? Tất cả sẽ được Luật Tuệ Minh hướng dẫn chi tiết và đầy đủ trong bài viết này, có đầy đủ hồ sơ, file mẫu cho doanh nghiệp tham khảo.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.
• Nghị định 50/2016/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 15/07/2016.
• Thông tư 156/2013/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 20/12/2013.
• Thông tư số 92/2015/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.

Hình thức chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên

Hình thức 1: Một thành viên trong công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên còn lại.

Hình thức 2: Một cá nhân hoặc tổ chức khác không phải là thành viên công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ số vốn góp của tất cả thành viên công ty.

Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 26 và Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 1 thành viên (theo mẫu tại Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu công ty và người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức.
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty TNHH 1 thành viên.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu trước đó công ty chưa đăng ký số điện thoại).

Lưu ý

• Khi chuyển đổi từ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành Công ty TNHH 1 thành viên, doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời các thay đổi sau: Thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, quy chế, pháp luật đại diện…
• Doanh nghiệp phải cung cấp thông tin còn thiếu về số điện thoại của doanh nghiệp trong hồ sơ đề nghị chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không bổ sung thông tin về số điện thoại thì hồ sơ đăng ký và thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh coi như không hợp lệ (Theo quy định tại khoản 1 Điều 63 Nghị định 01/2021/ND-CP).

thủ tục chuyển đổi từ công ty tnhh 2 thành viên thành công ty tnhh 1 thành viên

Thủ tục với cơ quan thuế sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp 

Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thành 1 thành viên thì vẫn phải khai quyết toán thuế TNDN cho đến khi có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp vì không thuộc đối tượng phải kê khai quyết toán quyết toán. thuế theo quy định trên.

Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ quyết toán thuế TNDN trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (theo quy định tại Điểm e Khoản 3 Điều 10 Thông tư 156/2013/TT-BTC).

Hồ sơ kê khai quyết định thuế thu nhập doanh nghiệp bao gồm:

• Giải quyết quyết định thuế thu nhập doanh nghiệp theo mẫu số 03/TNDN.
• Báo cáo tài chính năm hoặc báo cáo tài chính chính tính đến thời điểm quyết định doanh nghiệp chuyển đổi loại hình kinh doanh.
• Một hoặc một số phụ lục đính kèm tờ khai (theo kết quả thực tế của người nộp thuế) như kết quả sản xuất kinh doanh hoặc chuyển đổi sai sót...

Xử lý hóa đơn khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Khi chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên thành Công ty TNHH 1 thành viên, tên và địa chỉ công ty có thể thay đổi. Khi đó, nếu doanh nghiệp đã phát hành hóa đơn điện tử nhưng chưa sử dụng hết thì doanh nghiệp phải xử lý số hóa đơn điện tử còn lại như sau:

• Cách 1: Xóa toàn bộ hóa đơn cũ nếu không có nhu cầu sử dụng. Trường hợp doanh nghiệp không có nhu cầu sử dụng mẫu hóa đơn cũ thì phải gửi thông báo hủy hóa đơn trực tiếp đến cơ quan thuế. Mỗi khi có nhu cầu sử dụng hóa đơn, doanh nghiệp phải mua và lập thông báo cấp hóa đơn mới.
• Cách 2: Điều chỉnh thông tin hóa đơn. Nếu doanh nghiệp vẫn có nhu cầu tiếp tục sử dụng số hóa đơn còn lại thì doanh nghiệp lập mẫu TB04/AC - Thông báo điều chỉnh thông tin hóa đơn gửi cơ quan quản lý thuế trực tiếp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận. cấp giấy phép kinh doanh mới. Xem liên hệ với nhà cung cấp hóa đơn điện tử để yêu cầu điều chỉnh các thông tin hỗ trợ trên mẫu hóa đơn.

Lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: Trong quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tuyệt đối không được sử dụng hóa đơn. Doanh nghiệp chỉ được xuất trình hóa đơn nếu thông tin hóa đơn không được thay đổi sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc hoàn tất thủ tục điều chỉnh thông tin hóa đơn.

Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn

Theo Khoản 4, Điều 16, Thông tư 156/2013/TT-BTC quy định khai thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn như sau:

• Cá nhân chuyển quà tặng thuế thu nhập cá nhân tại cơ sở quản lý thuế theo mẫu số 12/KK-TNCN trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Hợp đồng chuyển nhượng quà tặng có hiệu lực.
• Trường hợp doanh nghiệp tính thuế thay cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.

Thủ tục cần thực hiện sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Trường hợp chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên thành Công ty TNHH 1 thành viên làm thay đổi tên công ty hoặc địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục sau:

Khắc lại con dấu pháp nhân

Doanh nghiệp phải giải quyết các dấu hiệu pháp nhân của công ty; nội dung, hình thức con dấu do doanh nghiệp quyết định.

Làm lại biển hiệu công ty

Doanh nghiệp phải làm lại bảng hiệu công ty và treo tại cơ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có). Trường hợp không thay đổi, khi cơ quan chức năng kiểm tra không tìm ra tên công ty thì có thể phạt tiền từ 10.000.000 đồng - 15.000.000 đồng theo quy định tại Kho 2, Điều 34 Nghị định 50/2016/ND - CP.

Cập nhật thông tin số, tài khoản thuế, an ninh mạng

Chữ ký số doanh nghiệp được sử dụng để khai thuế điện tử, bảo mật điện tử, hải quan điện tử và xác thực tài liệu của doanh nghiệp và đóng vai trò là con dấu của doanh nghiệp. Vì vậy, sau khi chuyển đổi từ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành Công ty TNHH 1 thành viên, doanh nghiệp phải liên hệ với nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số để được hỗ trợ cung cấp thông tin văn bản mới trên website. chữ ký số, tài khoản hải quân, tài khoản thuế điện tử và tài khoản an ninh mạng.

Cập nhật thông tin tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp

Nếu thay đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi tên công ty hoặc người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần làm thủ tục thay đổi thông tin tài khoản ngân hàng.

Đăng ký thay đổi thông tin với cơ quan bảo hiểm xã hội

Song song với việc cập nhật chữ số trên tài khoản bảo hiểm xã hội, doanh nghiệp phải thông báo đến hạ tầng bảo mật về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, thay đổi tên, địa chỉ công ty (nếu có). 

Thay đổi thông tin về tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp

Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp cần làm thủ tục thay đổi thông tin về tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp như: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Văn bản bảo hộ nhãn hiệu, giấy chứng nhận, giấy phép con , giấy đăng ký xe...

Thông báo cho khách hàng, đối tác

Trước và sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thành 1 thành viên, doanh nghiệp cần gửi thông báo bằng văn bản cho khách hàng, đối tác để tránh các trường hợp sau: Chuyển tài khoản theo thông tin tài khoản cũ hoặc đơn vị xuất khẩu theo đến những thông tin cũ của doanh nghiệp...

Thay đổi thông tin giấy phép kinh doanh của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Nếu doanh nghiệp có chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh thì sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thành 1 thành viên, doanh nghiệp phải làm thủ tục thay đổi các thông tin trên. Giấy phép kinh doanh của chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh nếu có thay đổi về: tên công ty, địa chỉ trụ sở chính...

Một số câu hỏi thường gặp khi chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên

Việc chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên được thực hiện khi nào?

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp này xảy ra trong hai trường hợp sau:

• Trường hợp 1: Thành viên công ty nhận lại toàn bộ số vốn góp của thành viên.
• Trường hợp 2: Cá nhân hoặc tổ chức không phải là thành viên công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên công ty.

Hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên bao gồm những gì?

Thành phần hồ sơ bao gồm: Đơn đăng ký công ty TNHH một thành viên, điều lệ công ty TNHH một thành viên, hợp đồng chuyển nhượng, bản sao các văn bản pháp luật của chủ sở hữu công ty, các quyết định và bản sao biên bản của các thành viên Hội đồng về việc chuyển đổi loại hình công ty, thông báo chuyển đổi loại hình công ty. 

Thủ tục thuế cần thực hiện khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?

Doanh nghiệp cần làm 3 công việc sau:

• Giải pháp sơ bộ quyết định thuế thu nhập doanh nghiệp trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Thứ hai là xử lý hóa đơn khi chuyển đổi loại hình kinh doanh.
• Thứ ba là kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn.

Xử lý hóa đơn khi chuyển đổi loại hình kinh doanh như thế nào?

Doanh nghiệp có thể xử lý hóa đơn theo hai cách sau:

• Cách 1: Hủy hóa đơn cũ, cấp lại hóa đơn mới.
• Cách 2: Điều chỉnh thông tin hóa đơn đối với những hóa đơn chưa sử dụng.

Bạn nên làm gì sau khi chuyển đổi loại hình kinh doanh?

Thủ tục cần thực hiện sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

• Khắc phục các dấu hiệu và triệu chứng.
• Cập nhật thông tin số, tài khoản hải quân, tài khoản thuế, an ninh mạng.
• Thay đổi thông tin tài khoản ngân hàng.
• Thay đổi thông tin về tài sản doanh nghiệp.
• Thay đổi thông tin giấy phép kinh doanh cho chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
• Thông báo cho khách hàng và đối tác.

Lời kết

Trên đây là thủ tục chia sẻ để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên thành 1 thành viên của Luật Tuệ Minh. Hy vọng bài viết này có thể giúp các bạn hiểu rõ hơn về nội dung các thủ tục chuyển đổi. thay đổi loại hình doanh nghiệp. Nếu có thắc mắc hoặc cần tư vấn, vui lòng liên hệ hotline: 0788.555.247 (Có Zalo) hoặc Email: luattueminh.vn@gmail.com để được tư vấn hỗ trợ.