Nên thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH tốt nhất

Bạn đang có ý định thành lập công ty nhưng đang phân vân không biết nên thành lập công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn? Hãy cùng Luật Tuệ Minh tìm hiểu về đặc điểm của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn và so sánh để tìm ra giải pháp.

Nên thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH?

Về nguồn vốn thành lập

• Công ty cổ phần: được phép huy động vốn dưới hình thức cổ phần công ty.
• Công ty TNHH: loại hình này không thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu.

Trách nhiệm với khoản nợ

Về vấn đề này, công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đều là thành viên của công ty và sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty căn cứ vào những gì họ đã đóng góp.

Do đó, không giống như doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm về mọi thứ mà chủ sở hữu sở hữu, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về một phần giới hạn những gì họ đã đóng góp.

Số lượng người/thành viên tham gia công ty

Về số lượng thành viên công ty có sự chênh lệch so với mức tối thiểu:

• Công ty cổ phần: tối thiểu 3 thành viên trở lên
• Công ty TNHH một thành viên: 1 thành viên là chủ sở hữu
• Công ty TNHH có 2 thành viên trở lên có giới hạn tối thiểu là 2 thành viên nhưng tối đa là 50 thành viên.

Điều kiện về quyền chuyển nhượng số vốn đã góp 

• Công ty cổ phần: việc chuyển nhượng này dễ dàng hơn.
• Công ty TNHH: việc chuyển nhượng không dễ dàng như công ty cổ phần, việc chuyển nhượng phải dựa trên điều kiện ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên trong cùng một công ty trước.

Vì vậy, việc thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn phụ thuộc vào nhiều yếu tố. Chúng ta cần phân tích ưu nhược điểm của từng loại. Đồng thời, cần xem xét nguồn lực tài chính, nhân lực cũng như vị thế hiện tại trên thị trường để đưa ra quyết định đúng đắn.

thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH?" width="726" height="408" />

Ưu - nhược điểm của công ty TNHH và công ty cổ phần

Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần

Ưu điểm 

• Trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của cổ đông góp vốn vào công ty cổ phần được giới hạn trong số vốn góp. Vì vậy, mức độ rủi ro cho cổ đông là thấp.
• Loại hình công ty cổ phần này có khả năng triển khai hoạt động kinh doanh ở nhiều ngành, lĩnh vực.
• Cơ cấu vốn cực kỳ linh hoạt nhằm thu hút vốn góp của nhiều người vào công ty.
• Khả năng thu hút và huy động vốn đầu tư rất cao thông qua việc phát hành trái phiếu, cổ phiếu và các loại chứng khoán khác.
• Khá thuận tiện và dễ dàng trong việc chuyển vốn trong nội bộ công ty. Công chức cũng được phép tham gia mua cổ phần của công ty cổ phần.

Nhược điểm

• Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần khá phức tạp vì bao gồm nhiều cổ đông. Các cổ đông có thể không biết nhau và có thể xảy ra xung đột, xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông.
• Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần tương đối phức tạp. Các quy định pháp luật, đặc biệt là về tài chính, kế toán vẫn còn nhiều hạn chế chặt chẽ.
• Do yêu cầu phải công bố và báo cáo công khai thông tin về hoạt động kinh doanh cho các cổ đông nên khả năng bảo mật hoạt động kinh doanh và tài chính của công ty cổ phần bị hạn chế.

Ưu và nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những lựa chọn phổ biến của nhiều doanh nghiệp khi tiến hành kinh doanh. Trong đó, loại hình Công ty TNHH có 2 phương thức: Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên. Hãy cùng tìm hiểu về điểm mạnh và hạn chế của từng phương pháp trước khi lựa chọn.

Ưu điểm đối với công ty TNHH 1 thành viên

• Một trong những lợi thế của công ty TNHH một thành viên là chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.
• Một công ty có thể được thành lập chỉ với một cá nhân.
• Khi thành lập, công ty có tư cách pháp nhân nên chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động kinh doanh của công ty xoay quanh số vốn góp vào công ty. Đây là điểm mạnh và sự khác biệt vượt trội so với các công ty tư nhân.
• Cơ cấu tổ chức đơn giản, gọn gàng, linh hoạt, thủ tục thành lập dễ dàng.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền phát hành trái phiếu. Vì vậy, khả năng huy động vốn của công ty sẽ thuận lợi hơn trước.

Nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên

• Quy định pháp lý đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tương đối chặt chẽ hơn.
• Công ty TNHH một thành viên không được phép phát hành cổ phiếu. Khả năng thu hút và huy động vốn kém linh hoạt hơn so với công ty cổ phần.
• Theo quy định, tiền lương của chủ sở hữu công ty không được coi là khoản chi phí hợp lệ khi kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp.
• Rút tiền trực tiếp không được phép. Thay vào đó, vốn được chuyển giao một phần hoặc toàn bộ cho cá nhân, tổ chức khác hoặc trái phiếu được phát hành.

Ưu điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên chỉ chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Điều này gây ra ít rủi ro cho các thành viên góp vốn.
• Các thành viên góp vốn thành lập công ty thường là những người quen biết nhau nên việc quản lý, điều hành không quá phức tạp.
• Quy định về chuyển nhượng vốn trong nội bộ công ty khá chặt chẽ. Nhà đầu tư có khả năng kiểm soát việc thay đổi thành viên khá dễ dàng. Khi muốn chuyển nhượng vốn, các thành viên phải ưu tiên cho các thành viên còn lại trong công ty trước.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có quyền phát hành trái phiếu. Vì vậy, khả năng huy động vốn của công ty sẽ thuận lợi hơn.

Nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên 

• Danh tiếng kinh doanh của công ty có thể bị ảnh hưởng do các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình.
• Công ty TNHH hai thành viên phải tuân theo các quy định pháp lý chặt chẽ hơn các loại hình khác.
• Công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu. Khả năng thu hút và huy động vốn còn hạn chế hơn so với công ty cổ phần.
• Thành viên tham gia góp vốn bị giới hạn số lượng từ 02 đến 50.

Trình tự, thủ tục thành lập công ty cổ phần

Các hình thức đăng ký công ty cổ phần

Người làm thủ tục thành lập công ty hoặc người được ủy quyền có thể thực hiện đăng ký kinh doanh theo một trong ba phương thức sau:

• Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố - nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Đăng ký kinh doanh của bạn thông qua dịch vụ bưu chính.
• Đăng ký doanh nghiệp thông qua phương thức trực tuyến và mạng thông tin điện tử.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 23 quy định về hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần:

• Văn bản đề nghị đăng ký cổ phiếu theo mẫu quy định.
• Văn bản trình bày phần công cụ của loại cổ phiếu này.
• Văn bản liệt kê đầy đủ danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Đính kèm bản sao hợp lệ của các tài liệu sau:
• Một trong những tài liệu chứng minh nhân thân của cổ đông sáng lập là cá nhân;
• Văn bản quyết định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác; Kèm theo là một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông đối với cổ đông là tổ chức.
• Trường hợp cổ đông là tổ chức nước ngoài thì Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương phải là bản sao hợp pháp hóa sự tồn tại của tổ chức đó.
• Chuyên gia tư vấn nước ngoài phải có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư.

Thủ tục đăng ký công ty cổ phần

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ thời điểm nhận được hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét, đánh giá tính hợp lệ của hồ sơ. Sau đó cấp giấy chứng nhận đăng ký cho doanh nghiệp.
• Trong trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hoặc hợp lệ, cơ quan này sẽ thông báo bằng văn bản cho bạn. Trong đó, nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung đối với hồ sơ doanh nghiệp.
• Trường hợp cơ quan này từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì phải có văn bản thông báo nêu rõ lý do cụ thể.

thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 

Đối với việc thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Nghị định 78/2015/ND-CP về đăng ký kinh doanh tại Điều 23 quy định hồ sơ đăng ký kinh doanh đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Văn bản đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo mẫu quy định.

Văn bản trình bày Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Bản sao một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp lệ theo quy định của người đại diện có thẩm quyền.

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:

• Một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu công ty nếu chủ sở hữu công ty là cá nhân.
• Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác; Điều lệ công ty hoặc tài liệu tương đương khác nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức.
• Đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thì phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư.
• Giấy ủy quyền của người được chủ sở hữu ủy quyền nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức.

Đối với việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Nghị định 78/2015/ND-CP tại Điều 22 quy định hồ sơ đăng ký kinh doanh đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.

Văn bản đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo mẫu quy định.

Văn bản trình bày Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Tài liệu liệt kê danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên. Kèm theo là danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu thành viên là tổ chức.

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:

• Một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân khi thành viên công ty là cá nhân.
• Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác; Đính kèm một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền nếu thành viên là tổ chức.
• Đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thì phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư

Vì sao công ty TNHH và công ty cổ phần lại được nhiều người lựa chọn?

Trách nhiệm kinh doanh:

Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn góp, cổ phần đã mua trước đó. Vì vậy, hai loại này ít rủi ro hơn những loại khác.

Khả năng huy động vốn:

Cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đều được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu và các chứng khoán khác để huy động vốn. Trong khi doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không thể phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Quan điểm quản lý doanh nghiệp:

Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có nhiều thuận lợi trong quản lý kinh doanh. Với sự tham gia của nhiều cổ đông hoặc thành viên góp vốn, việc quản lý doanh nghiệp trở nên linh hoạt hơn. Điều này cho phép chia sẻ áp lực và tận dụng kiến thức đa dạng cũng như kỹ năng quản lý từ các thành viên có nền tảng kiến thức khác nhau. Trong khi các loại hình doanh nghiệp khác thường phải đối mặt với áp lực lớn hơn vì người chủ phải quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.

Những điều cần lưu ý khi thành lập công ty cổ phần và công ty TNHH

Xác định tên công ty đúng quy định 

Tên công ty đăng ký khi thành lập là tên duy nhất của doanh nghiệp. Các quy định không cho phép tên công ty trùng với bất kỳ tên công ty nào đã đăng ký trước trên toàn quốc. Đồng thời, không được cố ý hoặc gây nhầm lẫn với tên công ty đã đăng ký khác.

Lưu ý về địa chỉ đăng ký làm trụ sở chính của công ty

Dù xem xét thành lập công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp đều cần phải đăng ký địa chỉ để xác định trụ sở chính cho các giao dịch kinh doanh. Bạn cần chú ý đến các quy định khi đăng ký đặt trụ sở công ty. Không sử dụng địa chỉ ký túc xá, căn hộ chỉ làm trụ sở chính. Cần phải đăng ký địa chỉ, thông tin liên lạc rõ ràng, cụ thể.

Xác định ngành nghề để kinh doanh khi thành lập công ty

Khi đăng ký ngành nghề để tiến hành kinh doanh, công ty cần xác định ngành nghề phù hợp, tương ứng với mã ngành của hệ thống ngành kinh tế quốc dân.

Mỗi ngành nghề được nhà nước quy định với những điều kiện đăng ký, thành lập khác nhau. Tùy theo ngành nghề muốn đăng ký thành lập mà bạn cần đáp ứng về vốn, chứng chỉ hành nghề hoặc các điều kiện cụ thể khác.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp về thủ tục thành lập doanh nghiệp và sau khi thành lập doanh nghiệp. Nếu có thắc mắc cụ thể vui lòng liên hệ Quang Minh để được hỗ trợ chi tiết hơn!

thành lập công ty cổ phần và công ty TNHH" width="726" height="408" />

Một vài câu hỏi thường gặp liên quan về công ty cổ phần hay công ty TNHH

Nên thành lập công ty cổ phần hay TNHH?

Việc lựa chọn loại hình công ty nào phụ thuộc vào số lượng thành viên góp vốn, quy mô hoạt động và định hướng phát triển của doanh nghiệp đó. Nếu một nhóm từ 3 cá nhân, tổ chức trở lên có dự định kinh doanh trong những ngành cần vốn lớn và muốn đưa công ty lên sàn chứng khoán thì nên thành lập công ty cổ phần. Nếu mô hình kinh doanh vừa và nhỏ, chỉ có 1 hoặc 2 thành viên góp vốn thì nên thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên.

Ưu nhược điểm của công ty cổ phần là gì?

• Ưu điểm: Không giới hạn số lần góp vốn, khả năng huy động vốn nhanh chóng, linh hoạt, phát hành cổ phiếu, cổ phiếu trên sàn chứng khoán.
• Nhược điểm: Cơ cấu tổ chức phức tạp, số lượng cổ đông lớn, khó quản lý.

Ưu nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên?

• Ưu điểm: Cơ cấu tổ chức đơn giản, dễ quản lý, chủ sở hữu có toàn quyền quyết định trong công ty.
• Nhược điểm: Không thể phát hành cổ phiếu nên chỉ có thể huy động vốn từ chủ sở hữu chính.

Số lượng cổ đông tối thiểu của công ty cổ phần?

Theo quy định, để thành lập công ty cổ phần, khi thành lập doanh nghiệp phải có ít nhất 3 cổ đông và điều kiện này phải được duy trì trong suốt thời gian hoạt động.

Công ty TNHH hay công ty cổ phần có khả năng huy động vốn cao hơn?

Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn cao hơn công ty trách nhiệm hữu hạn vì:

• Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu và giao dịch trên thị trường chứng khoán. Mặt khác, số lượng cổ đông góp vốn không hạn chế.
• Công ty TNHH muốn huy động vốn chỉ có thể tăng vốn từ các thành viên hiện có hoặc nhận vốn góp từ các thành viên mới.

Lời kết

Trên đây là những thông tin mà Luật Tuệ Minh tổng hợp gửi đến các bạn nhằm giúp giải đáp thắc mắc nên thành lập công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn. Với những điều này, chúng tôi hi vọng bạn đã có được sự lựa chọn đúng đắn cho mình. Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc hãy liên hệ với Luật Tuệ Minh để nhận được hỗ trợ giải pháp thành lập doanh nghiệp tối ưu nhất.