Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần theo quy định mới nhất

Điều kiện thành lập công ty cổ phần là gì? Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần gồm những gì? Sau khi thành lập doanh nghiệp cần làm những thủ tục gì? Luật Tuệ Minh sẽ cung cấp cho bạn câu trả lời chi tiết và đầy đủ trong bài viết này.

Công ty cổ phần là gì? 

Theo quy định tại Điều 111, Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.

Công ty cổ phần được phép phát hành cổ phiếu, cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng thông qua sở giao dịch chứng khoán. Đây là điểm khác biệt lớn giúp phân biệt công ty cổ phần với các loại hình doanh nghiệp khác.

Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.

Ưu - nhược điểm của việc thành lập công ty cổ phần

Ưu điểm 

• Dễ dàng huy động vốn: Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách chào bán cổ phiếu, trái phiếu trên thị trường chứng khoán. từ đó tạo ra nguồn tài chính dồi dào cho việc mở rộng kinh doanh.
• Yêu cầu tối thiểu về số lượng cổ đông: Công ty cổ phần chỉ yêu cầu tối thiểu 3 thành viên cổ đông khi thành lập, không giới hạn số lượng cổ đông góp vốn, tạo sự linh hoạt cho sự sáng tạo và quản lý. quản lý kinh doanh.
• Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số cổ phần đã mua, qua đó giảm thiểu rủi ro cho cổ đông.
• Khả năng hoạt động rộng: Công ty cổ phần có khả năng hoạt động ở nhiều lĩnh vực, ngành nghề khác nhau.
• Chuyển nhượng dễ dàng: Ở công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần không cần thông báo tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, giúp quá trình mua bán cổ phần trở nên linh hoạt hơn.

Nhược điểm

• Khó quản lý cổ đông: Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần cũng có thể gây khó khăn cho việc quản lý cổ đông sáng lập, nhất là khi số lượng cổ đông lớn và không quen biết nhau.
• Thuế khi chuyển nhượng cổ phần: Khi cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần, thuế thu nhập cá nhân sẽ được áp dụng ngay cả khi việc chuyển nhượng không sinh lãi.
• Quản lý thiếu linh hoạt: Mô hình công ty cổ phần khá phức tạp, có thể dẫn đến bộ máy quản lý cồng kềnh, khó quản lý, nhất là khi số lượng cổ đông lớn.
• Trách nhiệm lớn của hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị của công ty cổ phần thường phải đảm nhận nhiều trách nhiệm khác nhau, điều này có thể khiến quá trình quản lý trở nên phức tạp.
• Hạn chế thành lập ở một số ngành nghề đặc biệt: Một số ngành nghề đặc biệt như dịch vụ pháp lý, dịch vụ kiểm toán, kế toán không được phép thành lập công ty cổ phần.
• Thông tin chuyển nhượng cổ phần chỉ được ghi nhận trong hồ sơ nội bộ: Điều này có thể gây rủi ro khi cổ đông cần được miễn trách nhiệm.

thành lập công ty cổ phần" width="726" height="408" />

Điều kiện để thành lập công ty cổ phần

Người thành lập và người đại diện công ty cổ phần

Điều kiện đối với người sáng lập và người đại diện công ty cổ phần được quy định chặt chẽ, đảm bảo hiệu quả, minh bạch trong quá trình kinh doanh.

Người thành lập công ty cổ phần: Trong việc thành lập công ty cổ phần có một số trường hợp không được phép, bao gồm cán bộ, nhân viên và cá nhân không có năng lực hành vi dân sự hoặc đang trong thời gian thực hiện. Luật Doanh nghiệp 2014 cũng quy định một cá nhân có thể đảm nhiệm nhiều chức vụ quản lý ở hai công ty trở lên, trừ trường hợp cá nhân đó đã là Giám đốc doanh nghiệp nhà nước. Cán bộ, nhân viên chỉ được phép góp vốn với tư cách là cổ đông và không được trực tiếp tham gia quản lý doanh nghiệp.

Người đại diện của công ty cổ phần: Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng, vai trò của mỗi người đại diện. Người đại diện có thể đại diện cho nhiều công ty khác nhau và cá nhân giữ chức vụ quản lý trong doanh nghiệp nhà nước không được làm người đại diện cho công ty cổ phần.

Trình độ chuyên môn, lĩnh vực kinh doanh

Yêu cầu về trình độ chuyên môn, lĩnh vực kinh doanh là yếu tố quan trọng trong quá trình thành lập doanh nghiệp, đặc biệt là công ty cổ phần.

Về bằng cấp:

• Trong quá trình thành lập doanh nghiệp, chưa có quy định cụ thể nào từ cơ quan nhà nước về trình độ chuyên môn, trình độ học vấn. Tuy nhiên, việc đăng ký nghề đòi hỏi sự chú ý đặc biệt. Một số ngành nghề đặc thù yêu cầu người sáng lập doanh nghiệp phải có chứng chỉ hành nghề hoặc bằng cấp tương ứng. Ví dụ: bạn muốn thành lập công ty cổ phần trong lĩnh vực du lịch nội địa, bạn sẽ cần có một trong hai loại bằng cấp sau:
• Tốt nghiệp đại học (tối thiểu trung cấp) chuyên ngành du lịch
• Bằng tốt nghiệp chuyên ngành khác, ít nhất là trình độ trung cấp, cùng với chứng chỉ chuyên môn tương ứng.

Có hai nhóm nghề nghiệp chính:

• Ngành nghề kinh doanh vô điều kiện: Đây là nhóm ngành nghề kinh doanh khi đăng ký kinh doanh không cần đáp ứng yêu cầu về chứng chỉ hành nghề hoặc mức vốn pháp định.
• Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Đây là nhóm ngành nghề kinh doanh mà pháp luật quy định điều kiện cụ thể về chứng chỉ hành nghề hoặc vốn pháp định khi đăng ký hoạt động.

Điều kiện về trình độ chuyên môn, ngành nghề kinh doanh có vai trò quan trọng trong quá trình thành lập doanh nghiệp, đặc biệt là công ty cổ phần. Trong quá trình này, chưa có quy định cụ thể từ cơ quan nhà nước về yêu cầu trình độ chuyên môn, trình độ học vấn nhưng việc đăng ký nghề cần được đặc biệt quan tâm. Cụ thể, một số ngành nghề yêu cầu người sáng lập doanh nghiệp phải có chứng chỉ hành nghề hoặc bằng cấp tương ứng. Yêu cầu về trình độ chuyên môn sẽ tùy thuộc vào ngành nghề mà doanh nghiệp lựa chọn hoạt động. Ngành nghề kinh doanh được chia làm 2 nhóm: nhóm vô điều kiện và nhóm có điều kiện, có yêu cầu cụ thể về chứng chỉ hành nghề hoặc vốn pháp định khi đăng ký hoạt động.

Vốn góp, vốn điều lệ của công ty cổ phần

Điều kiện góp vốn, vốn điều lệ của công ty cổ phần là một phần không thể thiếu trong quá trình thành lập doanh nghiệp.

Cụ thể, công ty cổ phần phải có ít nhất 3 người đồng sáng lập, gọi là cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều cổ phần bằng nhau. Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp, không có quy định cụ thể về mức vốn điều lệ khi thành lập công ty cổ phần, trừ khi ngành nghề đăng ký yêu cầu mức vốn pháp định.

Lưu ý vốn điều lệ của doanh nghiệp sẽ phụ thuộc vào ngành nghề mà doanh nghiệp muốn hoạt động. Đồng thời, vốn điều lệ cũng sẽ ảnh hưởng tới số thuế môn bài mà doanh nghiệp phải nộp cho cơ quan thuế. Vì vậy, để tránh phải điều chỉnh, bổ sung giấy phép kinh doanh sau khi thành lập, điều quan trọng là bạn phải nhận được sự tư vấn kỹ càng từ các chuyên gia. Hãy thông báo cho Luật Tuệ Minh về ngành nghề bạn muốn kinh doanh, Luật Tuệ Minh sẽ đưa ra phương pháp tối ưu nhất cho bạn.

Tên công ty và trụ sở chính

Điều kiện về tên công ty, trụ sở chính là yếu tố không thể thiếu khi thành lập doanh nghiệp.

• Về tên công ty, tên công ty phải được viết bằng tiếng Việt, phù hợp với thuần phong mỹ tục tốt đẹp và không được trùng lặp, gây nhầm lẫn với các công ty đã đăng ký trước đó. Không sử dụng tên hoặc một phần tên của cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang, tổ chức chính trị, xã hội... trừ khi được cơ quan, tổ chức đó chấp thuận. 
• Đối với tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài có thể giữ nguyên tên tiếng Việt trong khi sử dụng tên nước ngoài hoặc dịch chính xác nhất. Chữ viết tắt phải là tên tiếng Việt hoặc tên nước ngoài. Ví dụ Công ty Cổ phần Truyền thông Tập Trung Vàng có thể viết tắt là GFMJSC hoặc TTVMJSC.

Về trụ sở, trụ sở phải có địa chỉ rõ ràng và có quyền sử dụng hợp pháp gồm số nhà, tên đường, phường, quận, tỉnh/thành phố. Trường hợp trụ sở đặt tại chung cư, chung cư thì phải có giấy chứng nhận chức năng thương mại, kinh doanh. Chủ đầu tư khu chung cư phải cung cấp các giấy tờ liên quan để xác nhận chức năng kinh doanh. 

Lưu ý rằng căn hộ chỉ có thể được sử dụng cho mục đích ở và không được phép sử dụng để kinh doanh.

thành lập công ty cổ phần" width="726" height="408" />

Quy trình thành lập công ty cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị thông tin và tư vấn thành lập công ty cổ phần

• Để tiến hành quá trình thành lập công ty cổ phần, bạn chỉ cần chuẩn bị những thông tin dưới đây, cùng với 01 bản sao công chứng CMND/CMND/Hộ chiếu/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (đối với cổ phiếu). đông là một tổ chức).
• Thông tin về cổ đông bao gồm tên công ty, địa chỉ, vốn điều lệ, ngành nghề và người đại diện theo quy định của pháp luật.
• Dựa trên thông tin khách hàng cung cấp, chúng tôi sẽ tư vấn mọi vấn đề pháp lý liên quan giúp khách hàng lựa chọn giải pháp tối ưu nhất.

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm:

• Đơn đăng ký thành lập công ty cổ phần (Mẫu Phụ lục I-4 Thông tư 01/2021TT-BKHĐT).
• Điều lệ công ty cổ phần.
• Danh sách cổ đông sáng lập (Mẫu Phụ lục I-7 Thông tư 01/2021TT-BKHDT).
• CMND/CCCD/Hộ chiếu của cổ đông;
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với tổ chức (trừ tổ chức thuộc Bộ/Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố), kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân và giấy ủy quyền.
• Quyết định góp vốn của cổ đông tổ chức
• Giấy ủy quyền cho người khác thay mặt bạn làm thủ tục thành lập doanh nghiệp.

Bước 3: Nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký và nộp phí công bố thông tin doanh nghiệp

• Hồ sơ thành lập công ty cổ phần và chi phí công bố thông tin doanh nghiệp sẽ được nộp cùng lúc với hồ sơ sau khi cổ đông ký theo quy định. Quy trình nộp hồ sơ được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
•  
• Ngoài ra, doanh nghiệp còn có thể nộp hồ sơ điện tử, khai báo thông tin và tải hồ sơ điện tử, sau đó ký xác nhận hồ sơ và nộp phí tại cổng thông tin quốc gia: https://dangkylanhdoanh. gov.vn.

Lưu ý: Chủ doanh nghiệp có thể tự nộp hoặc ủy quyền cho người khác làm thay.

Trong thời hạn 3 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xử lý nếu hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ không khớp, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo để bạn sửa đổi, bổ sung.

thành lập công ty cổ phần" width="726" height="408" />

Một số câu hỏi thường gặp về thành lập công ty cổ phần

Thời gian góp vốn thành lập công ty cổ phần trong bao lâu?

Theo khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014: Cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp Điều lệ công ty. hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có quy định thời hạn ngắn hơn. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, đôn đốc việc thanh toán đầy đủ, đúng hạn số cổ phần mà cổ đông đã đăng ký mua.

Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, mỗi phần gọi là cổ phần, cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn họ đã góp vào công ty, trừ trường hợp cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

• Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá của số cổ phần đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký kinh doanh là tổng giá trị mệnh giá các loại cổ phần được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ công ty.
• Cổ phần bán ra là số lượng cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đầy đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký kinh doanh, số lượng cổ phần bán ra là tổng số cổ phần các loại đăng ký mua.
• Cổ phần được công ty cổ phần ủy quyền chào bán là tổng số cổ phần các loại được Đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn. Số lượng cổ phần được công ty cổ phần ủy quyền chào bán tại thời điểm đăng ký kinh doanh là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đăng ký mua và cổ phần chưa đăng ký.
• Cổ phần chưa bán là cổ phần có quyền được chào bán nhưng chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký kinh doanh, số cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần chưa được cổ đông đăng ký mua.

Công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?

• Theo Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có ít nhất 3 cá nhân/tổ chức trở lên (có thể thuê hoặc thuê người đại diện theo pháp luật bên ngoài), công ty cổ phần không bị giới hạn về số lượng cổ đông, cổ đông tối đa chịu trách nhiệm hữu hạn về số cổ phần mà họ đã mua.
• Nếu bạn có ít nhất 03 cổ đông (cổ đông ở đây có thể là cá nhân hoặc tổ chức) có ý định thành lập công ty cổ phần thì bước đầu bạn có đủ điều kiện lựa chọn loại hình doanh nghiệp cổ phần. 
• Nếu chỉ có 1 thành viên (thành viên ở đây có thể là cá nhân hoặc tổ chức) thì có thể lựa chọn mở Công ty TNHH một thành viên.
• Nếu lựa chọn thành lập doanh nghiệp tư nhân thì chỉ cần một thành viên là cá nhân đủ điều kiện thành lập.
• Nếu có ít nhất 2 thành viên trở lên thì có thể chọn loại hình LLC có từ 2 thành viên trở lên. Vì vậy, tùy theo tình hình thực tế và số lượng thành viên mà bạn có thể lựa chọn loại hình kinh doanh ưng ý và phù hợp nhất.

Lời kết

Trên đây là các quy định và thủ tục thành lập công ty cổ phần. Ngoài ra, chúng tôi còn hỗ trợ thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Quý khách hàng có nhu cầu liên hệ số hotline: 0788.555.247 (Có Zalo) hoặc Email: luattueminh.vn@gmail.com để được hỗ trợ tư vấn. Nếu bạn gặp khó khăn và không biết cách giải quyết, hãy liên hệ với Luật Tuệ Minh để có được sự khởi đầu suôn sẻ, nhanh chóng và an tâm hơn nhé!