Dịch vụ, thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty tại Đồng Tháp

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, việc thay đổi thành viên góp vốn là một nhu cầu phổ biến đối với nhiều doanh nghiệp tại Đồng Tháp nói riêng và Việt Nam nói chung. Bài viết này Luật Tuệ Minh sẽ cung cấp cho bạn hướng dẫn chi tiết về thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty tại Đồng Tháp, từ cơ sở pháp lý, quy trình thực hiện đến những lưu ý quan trọng giúp bạn hoàn thành thủ tục một cách nhanh chóng và hiệu quả.

Khái niệm chuyển nhượng vốn góp và thay đổi thành viên

Định nghĩa về chuyển nhượng vốn góp

Chuyển nhượng vốn góp là việc thành viên công ty (bên chuyển nhượng) chuyển giao một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình trong công ty cho một bên khác (bên nhận chuyển nhượng) và nhận lại một khoản thanh toán tương ứng. Việc chuyển nhượng này dẫn đến sự thay đổi về quyền sở hữu đối với phần vốn góp trong công ty.

Thay đổi thành viên góp vốn

Thay đổi thành viên góp vốn là quá trình một hoặc nhiều thành viên của công ty rời khỏi hoặc gia nhập công ty thông qua các hình thức như:

• Chuyển nhượng phần vốn góp
• Thừa kế phần vốn góp
• Tặng cho phần vốn góp
• Thành viên rút vốn khỏi công ty
• Bổ sung thêm thành viên mới

Phân biệt các loại hình công ty với thủ tục thay đổi thành viên khác nhau

Cơ sở pháp lý về thay đổi thành viên góp vốn công ty tại Đồng Tháp

Các văn bản pháp luật điều chỉnh

Việc thay đổi thành viên góp vốn tại Đồng Tháp cũng như trên toàn lãnh thổ Việt Nam được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật sau:

1. Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14):

• Điều 52, 53, 54: Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH
• Điều 73, 74, 75: Quy định về chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên
• Điều 126, 127: Quy định về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp
• Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14) đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài
• Luật Quản lý thuế 2019 và các văn bản hướng dẫn liên quan đến nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng vốn

Quy định đặc thù tại Đồng Tháp

Tại Đồng Tháp, ngoài việc tuân thủ các quy định chung của pháp luật Việt Nam, các doanh nghiệp cần lưu ý một số đặc thù:

• Thời gian xử lý hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Tháp: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ
• Cổng dịch vụ công trực tuyến của tỉnh Đồng Tháp: https://dichvucong.dongthap.gov.vn
• Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Tháp là đơn vị tiếp nhận và xử lý hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn

Các trường hợp thay đổi thành viên góp vốn công ty tại Đồng Tháp

Chuyển nhượng vốn góp cho thành viên hiện hữu

Đây là trường hợp một thành viên công ty chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho một hoặc các thành viên khác trong cùng công ty. Việc chuyển nhượng này không làm thay đổi số lượng thành viên nhưng thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn.

Ví dụ: Công ty TNHH A có 3 thành viên là X, Y, Z với tỷ lệ góp vốn lần lượt là 40%, 30%, 30%. Thành viên X chuyển nhượng 20% vốn góp cho thành viên Y. Sau khi chuyển nhượng, tỷ lệ góp vốn mới là: X (20%), Y (50%), Z (30%).

Chuyển nhượng vốn góp cho người không phải là thành viên

Trường hợp này xảy ra khi thành viên công ty chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên công ty. Việc này dẫn đến sự thay đổi về số lượng và cơ cấu thành viên.

Ví dụ: Công ty TNHH B có 2 thành viên là P và Q với tỷ lệ góp vốn lần lượt là 60% và 40%. Thành viên P chuyển nhượng toàn bộ 60% vốn góp của mình cho R (người không phải là thành viên). Sau khi chuyển nhượng, công ty có 2 thành viên là Q (40%) và R (60%).

Thừa kế phần vốn góp

Khi thành viên công ty là cá nhân chết hoặc bị tòa án tuyên bố là đã chết, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật sẽ trở thành thành viên của công ty.

Ví dụ: Thành viên A của Công ty TNHH C qua đời, để lại di chúc chỉ định con trai mình là người thừa kế phần vốn góp trong công ty. Con trai của A sẽ trở thành thành viên mới của công ty sau khi hoàn tất thủ tục thừa kế.

Tặng cho phần vốn góp

Thành viên công ty có thể tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Người nhận tặng cho sẽ trở thành thành viên mới của công ty.

Rút vốn khỏi công ty

Trong một số trường hợp, thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp (ví dụ: không đồng ý với nghị quyết của Hội đồng thành viên về tổ chức lại công ty hoặc sửa đổi điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên).

Quy trình thay đổi thành viên góp vốn công ty tại Đồng Tháp

Bước 1: Chuẩn bị trước khi chuyển nhượng

Kiểm tra điều kiện chuyển nhượng

• Xác định điều kiện chuyển nhượng trong Điều lệ công ty
• Kiểm tra các hạn chế về chuyển nhượng (nếu có)
• Xác định quyền ưu tiên mua của các thành viên khác

Thông báo về việc chuyển nhượng

• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Thành viên chuyển nhượng phải thông báo về việc chuyển nhượng cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp
• Thời hạn chào bán: 30 ngày kể từ ngày thông báo
• Nội dung thông báo: Phần vốn góp được chuyển nhượng, giá chuyển nhượng, các điều kiện chuyển nhượng khác

Bước 2: Lập hợp đồng chuyển nhượng

Yêu cầu của hợp đồng chuyển nhượng

• Thông tin các bên: bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
• Phần vốn góp được chuyển nhượng
• Giá trị chuyển nhượng
• Thời điểm chuyển nhượng
• Quyền và nghĩa vụ của các bên
• Phương thức thanh toán

Hình thức hợp đồng

• Hợp đồng phải được lập thành văn bản
• Chữ ký của các bên liên quan
• Khuyến nghị: Công chứng/chứng thực hợp đồng để đảm bảo tính pháp lý

Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ thuế

Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp

• Bên chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn
• Thuế suất: 20% đối với cá nhân, 20% đối với doanh nghiệp
• Nộp tờ khai thuế tại Chi cục Thuế nơi doanh nghiệp đăng ký trụ sở3.2. Nhận chứng từ nộp thuế

• Giấy nộp tiền vào ngân sách nhà nước
• Thông báo nộp thuế từ cơ quan thuế

Bước 4: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Nộp hồ sơ thay đổi

• Địa điểm: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Tháp
• Phương thức nộp: Trực tiếp hoặc qua Cổng dịch vụ công trực tuyến tỉnh Đồng Tháp
• Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc

Nhận kết quả

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới
• Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Bước 5: Cập nhật thông tin nội bộ của công ty

Cập nhật sổ đăng ký thành viên

• Thông tin thành viên mới/thay đổi
• Tỷ lệ phần vốn góp mới
• Thời điểm trở thành thành viên

Cập nhật điều lệ công ty (nếu cần)

• Sửa đổi phần vốn góp của các thành viên
• Sửa đổi danh sách thành viên
• Các nội dung khác liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty tại Đồng Tháp

Hồ sơ cơ bản cần chuẩn bị

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu)
   
   

• Phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật
• Ghi rõ nội dung thay đổi về thành viên góp vốn

• Danh sách thành viên công ty TNHH/danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần/danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (theo mẫu)
  
  
• Phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và các thành viên mới
• Chỉ liệt kê thông tin các thành viên sau khi thay đổi

• Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho/các giấy tờ xác nhận việc thay đổi thành viên góp vốn
  
  
• Phải là bản gốc hoặc bản sao công chứng/chứng thực
• Phải có đầy đủ chữ ký của các bên liên quan

• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên
  
  
• Phải có chữ ký của các thành viên dự họp
• Nội dung biểu quyết phải được ghi rõ

• Chứng từ nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp
  
  
• Giấy nộp tiền vào ngân sách nhà nước
• Hóa đơn nộp thuế hoặc thông báo của cơ quan thuế về việc đã hoàn thành nghĩa vụ thuế

Hồ sơ bổ sung cho các trường hợp đặc biệt

Trường hợp thừa kế phần vốn góp

1. Giấy chứng tử/Quyết định tuyên bố là đã chết của Tòa án đối với thành viên cũ đã qua đời
2. Di chúc/Giấy xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người nhận thừa kế
3. Văn bản phân chia di sản (nếu có nhiều người thừa kế)
4. Văn bản cam kết chịu trách nhiệm cá nhân về tính trung thực của việc thừa kế

Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài

1. Giấy tờ pháp lý của tổ chức, cá nhân nước ngoài:

• Đối với cá nhân: Hộ chiếu còn hiệu lực
• Đối với tổ chức: Giấy tờ chứng nhận thành lập tại nước ngoài được hợp pháp hóa lãnh sự

• Văn bản ủy quyền (nếu có)
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu thuộc đối tượng phải có)

Mẫu biểu và biểu mẫu cần sử dụng

Theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, các mẫu biểu cần sử dụng bao gồm:

1. Mẫu số 02/ĐK-DOANH NGHIỆP: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
2. Phụ lục II-6: Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên
3. Phụ lục I-6: Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền (nếu có thay đổi)
4. Phụ lục I-7: Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
5. Phụ lục I-8: Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân

Thuế và phí liên quan đến chuyển nhượng vốn góp 

Thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn

Đối với cá nhân chuyển nhượng vốn

• Thuế suất: 20% tính trên thu nhập từ chuyển nhượng vốn
• Cách tính thuế: Thu nhập tính thuế = Giá bán - Giá mua - Chi phí hợp lý liên quan
• Thời điểm nộp: Trước khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn tại Sở KH&ĐT
• Nơi nộp: Chi cục Thuế nơi doanh nghiệp đăng ký trụ sở

Đối với tổ chức chuyển nhượng vốn

• Thuế suất: 20% thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn
• Thời điểm kê khai: Theo kỳ kê khai thuế TNDN quý hoặc năm
• Giấy tờ cần nộp: Tờ khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn, hợp đồng chuyển nhượng

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp

• Mức phí: 100.000 VNĐ/lần
• Phương thức nộp: Trực tiếp tại Sở KH&ĐT hoặc chuyển khoản
• Thời điểm nộp: Khi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi

Bảng so sánh chi phí thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn

Những lưu ý quan trọng khi thay đổi thành viên góp vốn công ty tại Đồng Tháp

Ràng buộc từ điều lệ công ty

Trước khi tiến hành thủ tục thay đổi thành viên góp vốn, cần kiểm tra kỹ điều lệ công ty để xác định:

• Các quy định về việc chuyển nhượng vốn góp
• Quyền ưu tiên mua của các thành viên hiện hữu
• Điều kiện để trở thành thành viên mới
• Tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua việc thay đổi thành viên

Quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu

Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, khi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển nhượng vốn cho người không phải là thành viên, thì:

• Phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng
• Thời hạn chào bán: 30 ngày kể từ ngày thông báo
• Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải thành viên với điều kiện tương đương hoặc kém thuận lợi hơn so với điều kiện đã chào bán cho các thành viên

Vấn đề liên quan đến thuế

• Xác định chính xác giá trị chuyển nhượng để tính thuế
• Lưu giữ đầy đủ chứng từ liên quan đến việc chuyển nhượng
• Hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp

Lời kết

Hy vọng rằng những thông tin về thủ tục thay đổi thành viên góp vốn tại Đồng Tháp mà Luật Tuệ Minh vừa cung cấp sẽ giúp doanh nghiệp có cái nhìn tổng quan và thực hiện thành công các thay đổi cần thiết, góp phần vào sự phát triển bền vững của doanh nghiệp trong tương lai. Liên hệ hotline: 0788.555.247 (Có Zalo) hoặc Email: luattueminh.vn@gmail.com để được hỗ trợ chi tiết nhất.