Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên lên công ty TNHH 2 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên muốn huy động vốn của một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác để mở rộng sản xuất, kinh doanh thì phải chuyển đổi loại hình kinh doanh. Sẽ có hai trường hợp: chuyển Công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần hoặc chuyển Công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên. Trong bài viết này Luật Tuệ Minh xin giới thiệu đến các bạn trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.

Hình thức chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên lên công ty TNHH 2 thành viên

Theo quy định tại Điều, công ty TNHH có 1 thành viên trở lên có thể chuyển đổi thành Công ty TNHH có 2 thành viên trở lên theo các hình thức sau:

• Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng 1 phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác.
• Công ty huy động thêm vốn góp của một hoặc nhiều cá nhân, tổ chức khác.
• Hoặc kết hợp cả 2 hình thức trên.

Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên lên công ty TNHH 2 thành viên

Căn cứ nội dung tại Khoản 2 Điều 26 và Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên (theo mẫu tại Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo mẫu tại Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên góp vốn là cá nhân và người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên là tổ chức.
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp.
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác hoặc giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu GPKD công ty TNHH 1 thành viên trước đó chưa có số điện thoại).

Lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

• Khi chuyển đổi từ Công ty TNHH 1 thành viên sang Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời các thay đổi sau: Thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, điều lệ, luật đại diện...
• Doanh nghiệp có trách nhiệm bổ sung các thông tin còn thiếu về số điện thoại của doanh nghiệp trong hồ sơ. Trường hợp doanh nghiệp không bổ sung thông tin về số điện thoại thì hồ sơ đăng ký và thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh coi như không hợp lệ” (Căn cứ Nghị định 1, Điều 63 Nghị định 01/2021/ND-CP).

thủ tục chuyển đổi từ công ty tnhh 1 thành viên lên công ty tnhh 2 thành viên

Quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cụ thể như sau:

Bước 1: Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn

• Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thành viên mới ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Quyết định tiếp tục nhận thêm lời khuyên từ các thành viên mới.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi công ty 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo 2 cách sau:

• Cách 1: Soạn hồ sơ trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Cách 2: Nộp hồ sơ trực tuyến tại Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia thông qua tài khoản đăng ký doanh nghiệp hoặc chữ ký số công cộng.

Lưu ý: Tại Hà Nội, TP.HCM. Bình Dương, Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở Kế hoạch và Đầu tư) chỉ chấp nhận hồ sơ trực tuyến, không chấp nhận hồ sơ giấy.

Bước 4: Sở Kế hoạch và Đầu tư kiểm tra hồ sơ và trả kết quả

Trong thời gian 5 - 7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả lời:

• Hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ có thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và các tiện ích.

Bước 5: Đăng báo cáo lên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia

• Theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải công bố công khai trên Cổng thông tin quốc gia về việc đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh và phải nộp phụ phí 100.000 đồng theo quy định. được xác định tại Thông tin 47/2019/TT-BTC.

thủ tục chuyển đổi từ công ty tnhh 1 thành viên lên công ty tnhh 2 thành viên" width="726" height="408" />

Thủ tục với cơ quan thuế sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thì vẫn phải kê khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp cho đến khi có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp vì không thuộc trường hợp này. Kê khai các quyết định về thuế theo quy định.

Thời hạn tùy chỉnh hồ sơ quyết định thuế thu nhập doanh nghiệp:

• Doanh nghiệp phải kê khai Quyết định thuế TNDN trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (theo quy định tại Điểm e Tài khoản 3 Điều 10 Thông tư 156/2013/TT-BTC).

Hồ sơ kê khai quyết định thuế thu nhập doanh nghiệp bao gồm:

• Giải quyết quyết định thuế thu nhập doanh nghiệp theo mẫu số 03/TNDN.
• Báo cáo tài chính năm hoặc báo cáo tài chính chính tính đến thời điểm quyết định doanh nghiệp chuyển đổi loại hình kinh doanh.
• Một hoặc một số phụ lục đính kèm tờ khai (theo kết quả thực tế của người nộp thuế) như kết quả sản xuất kinh doanh hoặc chuyển đổi sai sót...

Xử lý hóa đơn khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Trong quá trình chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên, nếu thay đổi một trong hai thông tin doanh nghiệp như tên công ty hoặc địa chỉ trụ sở chính thì số hóa đơn điện tử cũng bị thay đổi. đã phát hành nhưng chưa sử dụng, doanh nghiệp phải xử lý theo một trong hai cách sau:

• Cách 1: Nếu không có nhu cầu sử dụng số hóa đơn cũ, doanh nghiệp phải gửi thông báo hủy hóa đơn trực tiếp đến cơ quan thuế. Sau này, nếu doanh nghiệp có nhu cầu xuất trình lại hóa đơn thì có thể mua hàng và lập thông báo phát hiện đơn vị mới để sử dụng.
• Cách 2: Nếu doanh nghiệp vẫn muốn tiếp tục sử dụng số hóa đơn cũ, doanh nghiệp lập mẫu TB04/AC - Thông báo điều chỉnh thông tin hóa đơn gửi cơ quan thuế trực tiếp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh mới.

Lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: Trong quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tuyệt đối không được sử dụng hóa đơn. Doanh nghiệp chỉ được xuất trình hóa đơn nếu sau khi chuyển đổi loại hình kinh doanh, thông tin hóa đơn không bị thay đổi hoặc đã hoàn tất thủ tục điều chỉnh thông tin hóa đơn.

thủ tục chuyển đổi từ công ty tnhh 1 thành viên lên công ty tnhh 2 thành viên" width="726" height="408" />

Những việc doanh nghiệp cần làm sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Khắc lại con dấu pháp nhân

Trường hợp chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì thay đổi một trong các thông tin trên con dấu như: tên công ty, loại hình doanh nghiệp (ví dụ: T.N.H.H - viết tắt của trách nhiệm hữu hạn, M.T.V viết tắt của một thành viên) thì phải khắc lại con dấu mới.

Làm lại biển hiệu công ty

Nếu tên công ty hoặc địa chỉ công ty thay đổi sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì cần phải làm lại bảng hiệu công ty và treo tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có).

Cập nhật thông tin doanh nghiệp bằng con số

• Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thay đổi các thông tin như tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, doanh nghiệp cần liên hệ với nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số để được truy cập. Cập nhật số chứng chỉ thông tin.
• Hồ sơ cập nhật bao gồm: Bản sao Giấy phép kinh doanh và CMND/CCCD/Hộ chiếu theo luật đại diện mới.
• Sau khi cập nhật thông tin số, doanh nghiệp cần có dịch vụ hỗ trợ số hóa giúp cập nhật thông tin thư tín trong tài khoản thuế, tài khoản hải quân. Nếu không cập nhật, doanh nghiệp không thể xác thực tờ khai thuế và không đăng nhập được tài khoản hải quan.

Cập nhật thông tin tài khoản công ty

Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang thay đổi tên công ty hoặc người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần làm thủ tục thay đổi thông tin tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp và gửi thông báo tới khách hàng để tránh chuyển đổi tài khoản dựa trên thông tin cũ.

Đăng ký thay đổi thông tin với hạ tầng bảo mật

Khi đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội, doanh nghiệp phải kê khai đầy đủ các thông tin như tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số thuế, loại hình kinh doanh. Khi có thay đổi, doanh nghiệp phải thông báo cho cơ sở bảo hiểm xã hội.

Theo Điều 23 Quyết định 595/QĐ-BHXH, doanh nghiệp kê khai đơn vị tham gia và điều chỉnh thông tin bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế (Mẫu TK3-TS) kèm theo bản sao Giấy chứng nhận đăng ký nghề nghiệp có tên mới do cơ quan trực tiếp phụ trách cơ sở bảo hiểm xã hội được quản lý.

Thay đổi thông tin chủ sở hữu tài sản doanh nghiệp

Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi thông tin về tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp như: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, văn bản bảo hộ nhãn hiệu, giấy chứng nhận, giấy phép ...

Thông báo cho khách hàng, đối tác

Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo công khai cho khách hàng, đối tác bằng văn bản về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và những thay đổi thông tin liên quan khác để tránh việc lập hóa đơn dựa trên thông tin cũ của doanh nghiệp. 

Thay đổi thông tin giấy phép kinh doanh cho chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Trường hợp doanh nghiệp có chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh thì khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thuộc 2 trường hợp sau phải làm thủ tục thay đổi nội dung giấy phép hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện. Đặc biệt:

• Chuyển đổi loại hình kinh doanh để thay đổi tên công ty.
• Việc thay đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đồng thời là người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh.

Câu hỏi khi chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên lên công ty TNHH 2 thành viên

Khi nào Công ty TNHH 1 thành viên chuyển thành 2 thành viên trở lên?

Khi xảy ra các trường hợp sau:

• Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân và tổ chức khác.
• Công ty huy động thêm vốn góp của một hoặc nhiều cá nhân, tổ chức khác.
• Hoặc kết hợp cả hai biểu thức trên.

Hồ sơ chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên bao gồm những gì?

Thành phần hồ sơ bao gồm: Đơn đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên, điều lệ công ty, danh sách thành viên, bản sao văn bản pháp luật của các thành viên góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng vốn, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân khác và tổ chức hoặc giấy chứng nhận góp vốn của thành viên mới, thông báo cập nhật số điện thoại

Có được sản xuất đơn vị khi chuyển đổi loại hình kinh doanh không?

KHÔNG. Trong quá trình làm thủ tục tiếp tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, tuyệt đối không được xuất hóa đơn. Doanh nghiệp chỉ được xuất trình hóa đơn nếu sau khi chuyển đổi loại hình kinh doanh, thông tin hóa đơn không bị thay đổi hoặc đã hoàn tất thủ tục điều chỉnh thông tin hóa đơn.

Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên thành 2 thành viên có phải ra quyết định tính thuế thu nhập doanh nghiệp không?

CÓ. Doanh nghiệp phải khai quyết toán thuế TNDN tại thời điểm quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định chuyển đổi.

Việc chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên thành 2 thành viên có giải quyết được vấn đề không?

CÓ. Trường hợp chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và thay đổi một trong các thông tin trên con dấu như: tên công ty, loại hình doanh nghiệp thì phải giải quyết một vấn đề mới.

Có phải thay đổi thông tin tài sản khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không?

CÓ. Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi thông tin về tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp như: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, văn bản bảo hộ nhãn hiệu, giấy chứng nhận, giấy phép ...

Xử lý hóa đơn khi chuyển đổi loại hình kinh doanh như thế nào?

Doanh nghiệp có thể xử lý hóa đơn theo hai cách sau:

• Cách 1: Hủy hóa đơn cũ, cấp lại hóa đơn mới.
• Cách 2: Điều chỉnh thông tin hóa đơn đối với những hóa đơn chưa sử dụng.

Lời kết

Bằng kinh nghiệm thực tế, Luật Tuệ Minh đã cung cấp cho doanh nghiệp những thông tin rất chi tiết về hồ sơ, thủ tục, lưu ý khi chuyển đổi từ Công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên. Nếu còn thắc mắc hoặc chưa có thời gian, kinh nghiệm thực hiện các thủ tục hành chính, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ chuyển đổi doanh nghiệp của Luật Tuệ Minh. Liên hệ ngay hotline: 0788.555.247 (Có Zalo) hoặc Email: luattueminh.vn@gmail.com để được tư vấn sớm nhất.