Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp theo Luật Doanh Nghiệp

Vốn điều lệ hiểu đơn giản là vốn hoạt động của doanh nghiệp, được ghi cụ thể trong Điều lệ công ty khi làm thủ tục thành lập doanh nghiệp. Đây là nội dung không thể thiếu của bất kỳ doanh nghiệp nào trong quá trình thành lập và hoạt động kinh doanh. Tìm hiểu thêm về vấn đề này trong bài viết dưới đây của Luật Tuệ Minh.

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là số tiền mà cổ đông cam kết góp để công ty thực hiện hoạt động kinh doanh. Vốn điều lệ được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và là một trong những yếu tố quan trọng quyết định quy mô và khả năng hoạt động của công ty. Vốn điều lệ cũng là nguồn tài chính ban đầu để công ty thực hiện các hoạt động kinh doanh, đầu tư và phát triển trong giai đoạn đầu.

Quy định vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty

Vốn điều lệ tối thiểu của công ty TNHH

Theo pháp luật Việt Nam, không có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc hai thành viên trở lên, trừ khi ngành nghề kinh doanh của công ty yêu cầu một mức vốn nhất định. Ví dụ, ngân hàng, bảo hiểm và một số ngành được quản lý khác có yêu cầu về vốn pháp định tối thiểu.

Vì vậy, người sáng lập cần xác định mức vốn phù hợp với quy mô hoạt động và đáp ứng được nhu cầu tài chính của công ty mình dự định thành lập. Vốn điều lệ tối thiểu của công ty trách nhiệm hữu hạn phải được góp đầy đủ, minh bạch, thể hiện rõ ràng trong hồ sơ đăng ký kinh doanh và các tài liệu liên quan.

Vốn điều lệ tối thiểu của công ty cổ phần

Tương tự như công ty trách nhiệm hữu hạn, ở Việt Nam chưa có quy định cụ thể về vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty cổ phần. Nhưng các ngành như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán thường có quy định riêng về vốn pháp định tối thiểu mà doanh nghiệp phải đáp ứng khi đăng ký hoạt động.

Khi thành lập công ty cổ phần, việc xác định mức vốn điều lệ tối thiểu của công ty cổ phần sẽ phụ thuộc vào mục tiêu và quy mô kinh doanh dự kiến của công ty. Vốn điều lệ này phải được chia thành nhiều cổ phần và giá trị mỗi cổ phần phải được xác định rõ ràng khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh.

Vốn điều lệ tối thiểu của công ty hợp danh

Công ty hợp danh cũng chưa có quy định cụ thể về vốn điều lệ tối thiểu để thành lập. Điều này có nghĩa là các thành viên trong công ty hợp danh có thể thỏa thuận về mức vốn góp mà không cần phải tuân thủ mức vốn pháp định yêu cầu.

Tuy nhiên, điểm đặc biệt của công ty hợp danh là các thành viên (công ty hợp danh) chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài chính của công ty. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của đối tác có thể được sử dụng để trả nợ nếu công ty không đủ khả năng chi trả.

Khi xác định vốn điều lệ cho công ty hợp danh, các thành viên cần cân nhắc kỹ năng lực tài chính và những rủi ro có thể gánh chịu. Việc hoạch định vốn điều lệ hợp lý không chỉ giúp đảm bảo hoạt động kinh doanh hiệu quả mà còn cần thiết để bảo vệ tài chính cá nhân của các thành viên trước các rủi ro doanh nghiệp.

Nếu bạn đang cân nhắc việc thiết lập quan hệ đối tác, việc nghiên cứu kỹ lưỡng các quy định pháp lý và tư vấn với luật sư chuyên ngành có thể giúp bạn chuẩn bị tốt nhất cho các yêu cầu và nghĩa vụ pháp lý liên quan. 

thành lập công ty" width="726" height="408" />

Quy định về thời gian góp vốn thành lập công ty

Công ty TNHH 1 thành viên

Chủ sở hữu công ty phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn đúng, đầy đủ đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời hạn thực hiện việc này là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp đủ và đúng loại vốn cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Công ty cổ phần 

Cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trừ khi Điều lệ công ty và hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn, cổ đông phải thực hiện đúng thời gian đã cam kết.

Công ty hợp danh

Thời hạn góp vốn điều lệ vào công ty hợp danh thường được quy định cụ thể trong hợp đồng thành lập công ty, dao động từ 90 đến 180 ngày. Theo đó, thành viên hợp danh, thành viên góp vốn phải góp đủ số vốn cam kết và đúng hạn.

thành lập công ty" width="726" height="408" />

Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp

Trên thực tế, mức vốn điều lệ ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp chỉ là con số để đối tác, khách hàng xác định giá trị cơ bản của doanh nghiệp bạn. Tuy nhiên, con số này không ảnh hưởng lớn đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Một trong những thứ bị ảnh hưởng trực tiếp bởi vốn điều lệ là phí môn bài.

Lệ phí môn bài được thu hàng năm và được ấn định là 10 tỷ đồng. Nếu số vốn trên 10 tỷ đồng thì lệ phí môn bài phải nộp là 3 triệu đồng/năm, nếu không là 2 triệu đồng/năm. Khoản phí này cũng bị ảnh hưởng bởi thời điểm bạn thành lập doanh nghiệp. Nếu thành lập trong 6 tháng đầu năm (01/01 - 30/06): Nộp 100% lệ phí môn bài theo quy định và thành lập trong vòng 6 tháng. Tháng cuối năm (01/07 - 31/12): Phải nộp 50% lệ phí môn bài theo quy định.

Ngoài ra, đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, vốn điều lệ chính là số tiền bạn cam kết bỏ ra để chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của công ty. Việc góp vốn điều lệ được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật và nghiêm cấm mọi hành vi cố ý kê khai sai số vốn điều lệ này.

Mức xử lý trong trường hợp góp không đủ vốn điều lệ công ty

Trường hợp các thành viên không góp đủ vốn điều lệ theo quy định tại thời điểm thành lập công ty thì công ty có thể không được cấp hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Trường hợp công ty đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nhưng các thành viên không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn thì công ty phải thực hiện các biện pháp bảo đảm đủ vốn điều lệ, bao gồm:

Thu hồi vốn điều lệ đã góp không đủ của thành viên.

Tăng vốn điều lệ bằng cách:

• Thu hồi hoặc bán cổ phần của thành viên chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn.
• Phát hành thêm cổ phiếu để bán cho nhà đầu tư khác.
• Thông thường, Luật Doanh nghiệp quy định thành viên phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn vào công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trường hợp không thực hiện nghĩa vụ góp vốn trong thời hạn này, công ty có thể phải chịu hậu quả pháp lý, bao gồm xử lý hành chính hoặc đình chỉ hoạt động.

Xử phạt các trường hợp góp không đủ vốn điều lệ công ty

Vi phạm liên quan đến thành lập doanh nghiệp

Căn cứ quy định tại Điều 46 Nghị định 122/2021/ND-CP, việc xử phạt vi phạm liên quan đến thành lập doanh nghiệp sẽ được thực hiện như sau:

1. a) Phạt từ 10 triệu đồng đến 20 triệu đồng trong trường hợp không đảm bảo số lượng thành viên, cổ đông theo quy định.
2. b) Phạt tiền từ 20 triệu đồng đến 30 triệu đồng nếu vi phạm một trong các hành vi sau:

• Góp vốn thành lập công ty hoặc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp khác trái quy định của pháp luật
• Bạn không có quyền góp vốn, mua cổ phần, góp vốn mà vẫn làm.

1. c) Phạt tiền từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng nếu vi phạm một trong các hành vi sau:

• Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn và thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định sau khi kết thúc thời gian góp vốn và kết thúc thời gian điều chỉnh vốn.
• Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
• Như vậy, đối với tất cả các loại hình công ty, nếu không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn sau khi không góp đủ vốn như đã đăng ký thì có thể bị phạt tới 50 triệu đồng.

Trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không góp đủ vốn điều lệ

Trường hợp có thành viên góp vốn không đúng và đủ thì doanh nghiệp phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn trong thời hạn 60 ngày, kể từ thời hạn góp vốn. Trường hợp thành viên công ty TNHH không góp đúng và đủ vốn điều lệ sẽ bị xử phạt theo quy định sau:

• Thành viên chưa góp vốn đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
• Thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết sẽ chỉ có quyền tương ứng với số vốn đã góp;
• Phần vốn góp mà thành viên chưa góp sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên công ty.
• Như vậy, khi các thành viên không góp vốn sẽ mất tư cách thành viên công ty nhưng vẫn giữ một số quyền liên quan đến phần vốn góp của mình. Tuy nhiên, họ vẫn phải chịu trách nhiệm trước công ty về số vốn chưa góp đủ.

Trường hợp cổ đông công ty cổ phần không góp đủ vốn điều lệ

Đối với công ty cổ phần, việc xử lý cổ đông không góp đủ vốn cũng tương tự như công ty trách nhiệm hữu hạn. Trường hợp sau 90 ngày cổ đông vẫn không góp đủ số vốn đã cam kết thì số cổ phần chưa thanh toán được coi là chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền bán cho nhà đầu tư khác.

Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán số cổ phần đăng ký mua. Trường hợp số cổ phiếu đang lưu hành đã được bán, công ty chỉ cần đăng ký điều chỉnh vốn tương ứng với số cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ theo mệnh giá.

Quá trình này đảm bảo công ty có thể duy trì mức vốn điều lệ tối thiểu ổn định và quản lý cổ đông hiệu quả, ngay cả khi một số cổ đông không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn.

Một số câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ tối thiểu

Có cần chứng minh vốn điều lệ khi mở công ty?

Trong quá trình đăng ký công ty, doanh nghiệp không cần chứng minh vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải đảm bảo góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn quy định (thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) và phải chịu trách nhiệm về việc sử dụng vốn theo mục đích đã đăng ký.

Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Việc quyết định đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp cho công ty phụ thuộc vào nhiều yếu tố và có những ưu, nhược điểm riêng. Dưới đây là một số lưu ý cần xem xét:

• Mức vốn điều lệ cao có thể làm tăng sự tin cậy của khách hàng, đối tác và ngân hàng, thể hiện sự cam kết và năng lực tài chính vững mạnh của công ty. Các công ty có vốn điều lệ cao có thể được đánh giá cao hơn về độ tin cậy, từ đó dễ dàng tiếp cận các khoản vay và tài trợ hơn. Nguồn vốn lớn hỗ trợ cho hoạt động đầu tư và mở rộng kinh doanh, giúp công ty nhanh chóng chiếm lĩnh thị trường. Tuy nhiên, vốn điều lệ cao có thể dẫn đến nghĩa vụ thuế môn bài cao hơn. Việc cam kết một lượng vốn lớn ngay từ đầu có thể gây áp lực tài chính cho nhà đầu tư nếu doanh nghiệp không hoạt động như mong đợi.
• Việc đăng ký với mức vốn điều lệ thấp giúp giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư, đặc biệt trong giai đoạn đầu khi doanh nghiệp chưa ổn định. Công ty có thể tăng vốn điều lệ sau khi đã ổn định hoạt động kinh doanh và có nhu cầu mở rộng. Tuy nhiên, vốn điều lệ thấp có thể làm giảm sức hấp dẫn của công ty đối với các nhà đầu tư và ngân hàng do thiếu bằng chứng về năng lực tài chính. Công ty có thể gặp khó khăn trong việc tạo dựng uy tín trên thị trường, đặc biệt khi cần hợp tác với các đối tác lớn.

Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chủ sở hữu công ty/thành viên/cổ đông phải góp đủ số vốn đăng ký theo quy định của pháp luật. Thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và làm thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Thành lập doanh nghiệp nhanh chóng, uy tín cùng Luật Tuệ Minh

Với nhiều năm kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, Luật Tuệ Minh tự hào là đối tác tin cậy của nhiều khách hàng, không chỉ giúp khách hàng hoàn thành mọi thủ tục đăng ký doanh nghiệp một cách nhanh chóng, hiệu quả mà còn tư vấn các vấn đề trọng tâm về thuế, kế toán, lao động, bảo hiểm… để khách hàng hiểu rõ bức tranh hoạt động tổng thể và hỗ trợ sự phát triển bền vững cho doanh nghiệp.

Lời kết

Trên đây là câu trả lời về vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý. Nếu có thắc mắc liên quan hãy gọi ngay tới hotline: 0788.555.247 (Có Zalo) hoặc Email: luattueminh.vn@gmail.com để nhận được sự tư vấn miễn phí từ các chuyên gia pháp luật c

ủa Luật Tuệ Minh.